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　　就在三聯(lián)重組ST輕騎擱淺的同時，同在濟南的中國重汽重組ST小鴨終于塵埃落定。記者2月5日從中國重汽集團獲得的消息說，中國重汽重組小鴨電器后已經(jīng)召開了第一次董事會，重汽人馬全面進駐，小鴨原有人員全部退出。

　　據(jù)新上市公司董秘劉波介紹，在新董事會會議上，原小鴨電器高級管理人員全部為中國重汽方人員所替代，并決定由中國重型汽車集團有限公司常務(wù)副總經(jīng)理王浩濤出任小鴨電器股份有限公司新一屆董事長。中國重汽集團公司副總經(jīng)理、總會計師王光西、中國重汽銷售部經(jīng)理顏家智任副董事長。聘任中國重汽卡車公司總經(jīng)理于有德為總經(jīng)理。

　　另外，在此前召開的臨時股東大會上，審議通過了關(guān)于變更公司名稱、地址和經(jīng)營范圍的議案，這表明“小鴨電器”更名在即。

　　優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)入“凈殼”

　　為了能使小鴨在短期內(nèi)扭虧，重汽集團與小鴨原股東洗出了一個“凈殼”：將小鴨原有的家電生產(chǎn)行業(yè)的全部資產(chǎn)甚至包括9.13億元的負債共計凈資產(chǎn)3.79億元全部置換出去，由小鴨集團回購，小鴨原職工全部由小鴨集團安置。

　　據(jù)介紹，中國重汽對小鴨電器的重組，借鑒了當前市場上流行的“凈殼”轉(zhuǎn)讓方式。先由中國重汽以每股1.11元作為受讓價格，受讓了小鴨集團持有的非流通國家股12059萬股權(quán)和中信投資公司持有的非流通法人股4141萬股權(quán)，持有小鴨電器63.78%的股份。然后，中國重汽將重汽卡車類生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)29468萬元置入小鴨電器，同時置出小鴨電器的家電類凈資產(chǎn)29836萬元。

　　為避免關(guān)聯(lián)交易，保護中小股東利益，股東大會還通過了以股份置換大股東資產(chǎn)預(yù)案，即由小鴨電器以股份置換中國重汽卡車公司的車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠的經(jīng)營性凈資產(chǎn)，置換價格每股不得低于1元。以股份置換大股東資產(chǎn)方案也是我國證券市場上的首次嘗試。

　　在中國重汽集團中，最具競爭力、盈利能力的資產(chǎn)便是其重型卡車的生產(chǎn)經(jīng)營。而此次重組，正是將這一部分資產(chǎn)置入小鴨“腹”中。據(jù)會計師事務(wù)所的《審計報告》，中國重汽擬置入的這部分資產(chǎn)，在2001年虧損3184萬元的狀況下，在2002年實現(xiàn)了6370萬元的盈利，在2003年1--4月份產(chǎn)生的凈利潤已達2185萬元。平均每股收益0.126元。

　　優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)入“凈殼”，丑小鴨能否變成白天鵝?無論是當?shù)卣€是廣大投資者，都將拭目以待。業(yè)內(nèi)人士分析，通過資產(chǎn)置換，使得ST小鴨從家電主業(yè)轉(zhuǎn)換成業(yè)績不錯的重型汽車，前景將一片光明。

　　退市壓力促成重組

　　ST小鴨曾是我國家用電器制造業(yè)的驕子，20世紀80年代，小鴨引進亞洲第一條滾筒洗衣機生產(chǎn)線，一度創(chuàng)造了國內(nèi)同行業(yè)的輝煌。然而，小鴨在市場的上升期沒有進行規(guī)模擴張，錯過了發(fā)展機遇。

　　1999年，小鴨上市，但家電行業(yè)在國內(nèi)已成熟，競爭激烈。此時覺醒的小鴨進行擴張，結(jié)果背上了沉重的包袱。再加上經(jīng)營管理體制未能及時轉(zhuǎn)變，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場戰(zhàn)略調(diào)整緩慢，企業(yè)辦社會、人員包袱沉重等問題，終于使得小鴨在激烈的行業(yè)競爭中節(jié)節(jié)敗退，業(yè)績大幅滑坡。繼2001年巨虧之后，公司2002年度依舊虧損2.08億元，2003年4月11日起被ST處理。

　　在退市的壓力下，ST小鴨也曾作過調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、營銷模式的種種努力，甚至大股東小鴨集團也拿出了資產(chǎn)抵債的計劃，然而，依靠原有主業(yè)終是無法扭虧。ST小鴨已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。根據(jù)中報，2003年上半年凈虧更是高達5535萬元，每股凈虧0.22元。當年年報如果繼續(xù)虧損，小鴨將面臨被摘牌的困境。

　　正當投資者討論誰來拯救小鴨時，濟南本土企業(yè)中國重汽伸出了橄欖枝。2003年9月24日，ST小鴨發(fā)布國家股和法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓提示性公告稱，重汽集團分別與小鴨集團(大股東)和中信信托(二股東)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，重汽集團以溢價每股1.11元的價格收購兩大股東的1.62億股股權(quán)，占公司總股本的63.78%，成為公司的第一大股東。

　　談及這次重組成功的原因，一位了解重汽小鴨重組內(nèi)情的人士分析說：二者的重組是板上釘釘?shù)氖隆Ｒ皇潜敬沃亟M得到山東省政府特別是濟南市政府的大力支持，而且是濟南上市公司摘掉ST帽子的關(guān)鍵一步，因此各方會全力促成此事。二是時間上不允許重組失敗，ST小鴨已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，如果不重組，全年虧損已成定局，按照規(guī)定，三年連續(xù)虧損將暫停上市，明年中報再不盈利就只能徹底退出證券市場。

　　“丑小鴨”能否變成“白天鵝”

　　從競爭激烈、利潤微薄的家電行業(yè)進入蓬勃發(fā)展的汽車行業(yè)。丑小鴨能否變成白天鵝?

　　業(yè)內(nèi)人士分析，投資者所認知的汽車產(chǎn)業(yè)，更多的指轎車。中國重汽的產(chǎn)品主要是各種載重汽車、特種汽車等。但是，這些重型汽車類別的市場前景及利潤空間卻絕不少于轎車。1999年以來，國家加快基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，水電、水利、公路與鐵路建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)等都加大了對重型汽車的需求，我國的重汽市場進入高速增長期，市場平均價格水平不斷走高。專家預(yù)計，今后幾年我國重型汽車行業(yè)將繼續(xù)保持高速增長的趨勢。

　　高噸位的高檔重型汽車也成為今后國內(nèi)市場競爭的焦點與行業(yè)發(fā)展趨勢。恰恰在這一領(lǐng)域，中國重汽在國內(nèi)占據(jù)了絕對優(yōu)勢。目前，低噸位的重型汽車市場，由一汽與東風(fēng)壟斷，中國重汽的市場份額僅有5.37%，而在10—15噸以上的大噸位重型汽車中，中國重汽市場占有率為26.54%，在20噸位以上，中國重汽則占據(jù)了54.45%的市場份額。

　　據(jù)了解，三年前還背著近百億元巨虧的重汽，經(jīng)過三年的重組改革，不但順利完成了國務(wù)院制定的目標，而且還成為山東省的利稅大戶。在國內(nèi)重型汽車市場需求增幅大幅回落的情況下，中國重汽2003年完成銷售收入151.89億元，利稅10億元的原定目標。目前，中國重汽已經(jīng)具備了在國內(nèi)重型汽車行業(yè)競爭的技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、價格優(yōu)勢、人才優(yōu)勢和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，成為國內(nèi)重卡行業(yè)的“老大哥”。在2003年國內(nèi)重型汽車行業(yè)增幅不到5%的情況下，中國重汽依然提出了2004年產(chǎn)銷各種汽車4萬輛，實現(xiàn)銷售收入200億元的大幅度增長目標。