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　　河北宣化工程機械股份有限公司關于國有股股權過戶的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。根據《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息管理辦法》等有關法律法規，現就公司股東股權轉讓過戶情況公告如下：

　　一、本公司的控股股東宣化工程機械集團有限公司(簡稱：集團公司)已與河北宣工福田重工有限公司(簡稱：宣工福田)以及北汽福田汽車股份有限公司(簡稱：北汽福田)，簽定了《股權轉讓協議》，根據協議的內容，集團公司將持有的本公司3137.25萬股和627.45萬股國有股分別協議轉讓給宣工福田和北汽福田，每股轉讓價格為2.55元。在協議履行過程中，根據國家的有關規定，集團公司于2004年2月28日和2004年2月29日，分別與宣工福田和北汽福田簽署了《股權轉讓補充協議》，將上述轉讓價格調整為每股2.83元，相對于2003年12月31日經審計后的每股凈資產2.53元溢價12%，轉讓價款由8000萬元和1600萬元分別調整為8878.42萬元和1775.68萬元。

　　根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權(2004)266號文件的批復，同意集團公司所持國有股中3137.25萬股和627.45萬股分別轉讓給宣工福田和北汽福田，股份性質為非國有股。

　　以上內容公司已于2004年4月22日和2004年5月19日，在《中國證券報》上予以披露。

　　二、本公司控股股東宣化工程機械集團有限公司已于2004年5月21日，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股權過戶手續，其持有的3137.25萬股和627.45萬股國有股分別過戶到宣工福田和北汽福田名下，因股權轉讓順利實施，原《股權質押合同》終止，該合同項下2230.83萬股股權被解除質押凍結手續。本次股權過戶后，集團公司持有本公司的國有股由10801.67萬股減持為7036.97萬股，占總股本的42.65%，宣工福田持有非國有股3137.25萬股，占總股本的19.01%，北汽福田持有持有非國有股627.45萬股，占總股本的3.80%。

　　三、本次股權過戶后，公司總股本規模不變，國有股股本結構變化為：

　　--股權過戶前國有股股本結構：

　　序號 股東名稱 持股數量 股份性質 占總股本的比例

　　(萬股) (%)

　　1 宣化工程機械集團有限公司 10801.67 國家股 65.464

　　2 中國華能財務有限責任公司 198.33 國家股 1.202

　　3 合計 11000 66.67

　　股權過戶后國有股股本結構：

　　序號 股東名稱 持股數量 股份性質 占總股本的比例

　　(萬股) (%)

　　1 宣化工程機械集團有限公司 7036.97 國家股 42.648

　　2 河北宣工福田重工有限公司 3137.25 非國有股 19.014

　　3 北汽福田汽車股份有限公司 627.45 非國有股 3.803

　　4 中國華能財務有限責任公司 198.33 國家股 1.202

　　5 合計 11000 66.67

　　特此公告!

　　河北宣化工程機械股份有限公司

　　董事會

　　2004年5月24日