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　　聲　　明

　　本配股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括配股說明書全文的各部分內容。配股說明書全文同時刊載于深交所網站(http://www.cninfo.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀配股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本配股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準配股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對配股說明書及其摘要真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證配股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人所發行股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。

　　第一節　特別提示和特別風險提示

　　一、特別提示

　　控股股東山東工程機械集團有限公司認為公司在行業內地位較為突出，市場占有率較高，工程機械行業出現了行業景氣，而且由于西部大開發工程、西氣東輸、西電東送、南水北調和北京奧運會等一系列工程的陸續實施和城鎮化進程進一步加快都極大地拓展了工程機械行業的市場需求，公司未來若干年內仍具有良好的成長空間。山東工程機械集團有限公司持有公司國家股9,900萬股，本次可配售2,970萬股，考慮到其自身日常生產經營對資金的需求，山東工程機械集團有限公司決定放棄此次配股認購。

　　二、特別風險提示

　　(一)市場環境變化的風險。本公司所處行業為工程機械行業，對工程機械行業產品的需求受國家固定資產和基本建設投資(主要包括對交通、水利工程、能源等基礎設施等行業的投資)影響較大。如果“十五”期間及今后若干年內國家對交通、水利工程、能源設施投資不能得以持續增長，將會影響公司產品的市場需求，對公司的產品銷售造成較大影響，進而影響公司利潤。

　　(二)公司利潤依賴于對小松山推的股權投資收益的風險。2001年、2002年、2003年公司(母公司)來源于小松山推的投資收益分別為7,164萬元、14,889萬元、10,507萬元，因此如果小松山推的經營情況發生重大變化，將對公司的利潤造成較大影響。

　　(三)原材料價格及外購配套件價格波動風險。2003年公司主要產品TY320B、TY220、TY160、TY130B的制造成本中原材料成本所占比例分別為19.58%、19.62%、19.70%、19.81%;外購配套件成本所占的比例分別為39.43%、37.72%、32.47%、39.49%。如果受國家宏觀經濟政策導向、通貨膨脹等因素的影響，原材料尤其是鋼材或外購件的價格出現大幅波動，將引起公司產品成本的波動。

　　(四)大股東控制風險。山東工程機械集團有限公司持有本公司9,900萬股國家股(占公司總股本的35.02%)，為公司第一大股東，對公司具有實質控制權，公司存在受山東工程機械集團有限公司控制的風險。

　　第二節　本次發行概況

　　第三節　發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、有關股本的情況

　　(一)股本結構

　　(二)發行人的控股股東山工集團和其他股東之間無關聯關系。

　　三、發行人的主營業務情況

　　(一)發行人主營業務

　　推土機、液力變矩器、履帶鏈軌總成的生產及銷售。

　　(二)主要產品及其用途

　　推土機，用于建筑工程土石方施工作業。

　　(三)產品銷售方式和渠道

　　通過代理商銷售。

　　(四)主要原材料

　　鋼材：向鋼鐵公司購得。

　　(五)行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位

　　公司是推土機行業內規模最大、品種最全，市場占有率最高的生產單位

　　四、主要資產權屬情況

　　(一)公司擁有“山推”牌系列注冊商標。

　　(二)公司除結構件公司和山推事業園土地向國家購得外，其他用地均向山推機械租賃取得，截止2003年12月31日，公司土地使用權帳面值為778.89萬元。

　　(三)公司有主要經營性房產七處，公司房屋建筑物原值16,445.67萬元，截止2003年12月31日，凈值為11,250.86萬元。

　　(四)公司擁有16項工程機械行業內的實用新型專利。

　　五、同業競爭情況

　　發行人與控股股東及其控股公司不存在同業競爭。

　　發行人律師及保薦機構(主承銷商)經核查后均認為發行人與其控股股東之間不存在同業競爭。

　　六、關聯交易情況

　　(一)關聯銷售對公司主營業務收入的影響

　　(二)關聯采購對公司財務狀況和經營成果的影響

　　發行人律師核查后認為：發行人關聯交易的內容公允，價格市場化。

　　發行人保薦機構(主承銷商)認為：發行人已發生的關聯交易正常、必要，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　八、控股股東的基本情況

　　山工集團持有公司35.02%國家股，為公司控股股東。是國家520戶重點企業之一，是山東省重點扶持的二十三家大型企業集團之一。當前山工集團本部不再直接從事生產工作，除本公司外的其他子公司分別生產經營以下產品：汽車吊;工程機械用油缸;裝載機;工程機械用駕駛室、前機罩、轉向離合器。截至2003年12月31日，總資產383,536萬元、凈資產45,792萬元，2003年度主營業務收入447,792萬元、凈利潤6,777萬元。

　　九、發行人簡要財務會計信息

　　(一)簡要財務報表

　　1、前三年及又一期比較合并資產負債表：

　　單位：元

　　2、前三年及又一期比較合并利潤表：

　　單位：元

　　3、前三年及又一期比較合并現金流量表：

　　單位：元

　　(二)主要財務指標

　　(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　1、業務發展及盈利能力

　　前三年公司主營業務收入保持了良好的增長態勢，主營業務收入2003年比2002年增長10.68%，2001年比2000年增長28.51%。

　　2、資產狀況

　　公司2003年12月31日資產負債率為45.65%，流動比率、速動比率分別為1.47、0.88，公司財務較為穩健，償債風險較小。

　　(四)股利分配情況

　　1、股利分配政策

　　公司按照國家法律、法規和政策的規定向股東派發股利，采用現金、股票方式分配，同股同利，經股東大會審定后實施。

　　2、歷年股利分配情況

　　公司2001年度實施了每10股派發現金紅利0.40元的利潤分配方案，2000年、2002年度未分配股利，

　　3、本次發行前滾存利潤的分配

　　公司計劃本次配售完成前滾存利潤由發行后股東按所持股份比例分配。公司計劃于本次配售完成后的第一個年度內派發一次股利，其中現金分紅不低于可供分配利潤的20%。

　　(五)發行人合并報表子公司基本情況

　　1、山東山推工程機械成套設備有限公司，1999年6月注冊成立，注冊資本為1,000萬元，本公司持有其51%股權，法人代表江奎，當前主要從事挖掘機的銷售業務。截止2003年12月31日，該公司總資產27,893.67萬元、凈資產3,756.96萬元，2003年度主營業務收入61,607.85萬元、凈利潤1,795.01萬元。

　　2、山東山推工程機械進出口有限公司，1999年5月注冊成立，成立時注冊資本為1,000萬元，本公司持有其96.67%股權，法人代表江奎，當前主要從事工程機械產品的進出口自營和代理業務。截止2003年12月31日，該公司總資產8,781.68萬元、凈資產2,526.92萬元，2003年度主營業務收入27,276.48萬元、凈利潤482.90萬元。

　　3、山東山推工程機械結構件有限公司，2002年11月注冊成立，注冊資本為4,200萬元，本公司持有其60%股份，法人代表張秀文。經營范圍及主要從事的業務為生產經營液壓挖掘機、裝載機的作業機械及配件。截止2003年12月31日，該公司總資產6,359.68萬元、凈資產3,486.66萬元，2003年主營業務收入7,419.20萬元，凈利潤-113.35萬元。

　　4、山東山推歐亞陀機械有限公司，2003年3月注冊成立，注冊資本2,000萬元人民幣，公司持有其54.00%的股權，法人代表周慶庭。經營范圍和主要從事的業務為工程機械主機配套的四輪總成及漲緊裝置的生產、銷售。截止2003年12月31日，該公司總資產2,590.44萬元、凈資產1,926.29萬元，2003年主營業務收入3,753.83萬元，凈利潤-73.71萬元。

　　5、山東山推工程機械事業園有限公司，2003年6月注冊成立，注冊資本3,800萬元人民幣，公司持有其79.26%的股權，法人代表張秀文。當前主要從事山推國際事業園的園區管理。截止2003年12月31日，該公司總資產3,831.41萬元、凈資產3,779.56萬元，2003年主營業務收入280.56萬元，凈利潤-20.44萬元。

　　6、寧波大榭開發區山推成套設備有限公司，1998年8月注冊成立，注冊資本50萬元人民幣，山推成套公司和山推進出口公司原分別持有其50%的股權，2000年12月6日，山推進出口公司將其所持有的該公司50%股權轉讓給山東山推工程機械成套設備公司，但至今尚未辦理股權變更登記手續，法人代表王建平。經營范圍為工程機械及其配件銷售、租賃大修、技術服務等。截止2003年12月31日，該公司總資產2,026.51萬元、凈資產847.07萬元，2003年度主營業務收入-5.48萬元、凈利潤92.61萬元。

　　7、杭州山推工程機械有限公司，2002年11月注冊成立，注冊資本為200萬元，山推成套公司出資180萬元，占注冊資本的90%，法人代表王建平。經營范圍和主要從事業務為批發零售挖掘機等。截止2003年12月31日，該公司總資產527.20萬元、凈資產295.02萬元，2003年主營業務收入5,123.18萬元，凈利潤95.02萬元?！　?、湖南湘松工程機械有限責任公司，2003年9月注冊成立，注冊資本為500萬元，山推成套公司出資300萬元，占注冊資本的60%，法人代表王建平。當前主要從事挖掘機的銷售業務。截止2003年12月31日，該公司總資產906.03萬元、凈資產532.90萬元，2003年主營業務收入457.35萬元，凈利潤32.90萬元。

　　第四節募股資金運用

　　一、本次募集資金運用

　　(一)本次募集資金投資項目情況

　　1、履帶式吊管機及推土機項目改造形成年產履帶式吊管機100臺、推土機系列產品2,000臺的單班生產能力。計劃投資16,000萬元。項目建成達產后，年可新增銷售收入72,000萬元，利潤6,832萬元。該項目新增投資利潤率18.73%，項目內部收益率所得稅前為34.47%，項目全部投資回收期所得稅前為5.2年，項目建設期為3年。

　　2、路面機械系列產品項目改造形成年產路面機械系列產品2,000臺的生產能力。計劃投資19,000萬元。項目建成達產后，年可新增銷售收入61,993萬元，利潤6,729萬元。該項目新增投資利潤率16.50%，項目內部收益率所得稅前為31.73%，項目全部投資回收期所得稅前為5.90年，項目建設期為3年。

　　(二)投資計劃進度

　　單位：萬元

　　以上投資計劃擬用募集資金投資，若出現剩余，則用于補充流動資金，若出現資金缺口，由公司自籌解決。

　　二、前次募集資金運用情況

　　單位：萬元

　　第五節　風險因素

　　一、市場競爭的風險

　　如果公司產品銷售長期依賴的重點地區、重點客戶發生變化，將會對公司的產品銷售帶來風險。若不及時進行技術升級，將會影響其市場競爭力和其長期快速增長的發展趨勢。

　　二、質量控制的風險

　　如果工藝水平和外購件質量方面出現問題，將會直接影響公司的產品質量，從而影響公司產品信譽及銷售業績，導致經營業績下降。

　　三、存貨積壓、跌價風險及賬款回收風險

　　公司在各辦事處、技術服務中心常年備有工程機械成品以及配件，同時在特約銷售(總)代理公司處有公司的樣機，可能造成這部分產品的不合理積壓或因其不能及時變現而占用資金甚至跌價的風險，進而可能影響公司資金的正常周轉。公司在產品銷售過程中將存在帳款不能及時回收的風險，從而影響公司現金流量狀況。

　　四、募股資金投資項目經營風險

　　本次募集資金投資項目中吊管機和路面機械系列產品屬于公司擬新生產的產品，面臨著相關生產企業有力的市場競爭。

　　五、中國加入WTO可能引致的風險

　　按照《中國加入世界貿易組織議定書》相關條款規定，2005年中國政府承諾將工程機械關稅水平降至7.77%。關稅的下降將使得進口產品的價格相對下降，從而對國內工程機械生產廠商造成一定程度的沖擊。

　　六、股市風險

　　公司未來股價走勢存在相當大的不確定性，并會給持有公司股票的投資者帶來一定風險。

　　第六節本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行的各方當事人

　　二、發行上市時間安排

　　第七節附錄和備查文件

　　在本公司配股期間，投資者經預約可在下列地點查閱招股說明書全文、備查文件和附件。

　　一、海通證券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路138號9樓

　　電話：021-53594566-6304

　　聯系人：張應彪　徐雅珍顧崢

　　二、山推工程機械股份有限公司

　　地址：山東省濟寧市太白樓東路58號

　　電話：0537-2909616

　　聯系人：王強

　　山推工程機械股份有限公司

　　二○○四年五月二十九日