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　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第十一次會議于2004年8月25日14時在湖南省長沙市銀盆南路307號公司一號會議室召開。公司監事全部出席了本次會議，本次會議的召開符合《公司法》及有關法律、法規的規定。本次會議由監事會召集人李佑民先生主持，經過審議一致形成如下決議：

　　1、審議通過《2004年半年度報告及摘要》;

　　2、審議通過《關于關聯交易事項的議案》;

　　(1)《直管、起重配件供應合同》;

　　(2)《設計-施工總承包協議書》;

　　(3)《資產租賃經營合同》;

　　(4)《存貨購買合同》;

　　(5)《開具汽車起重機銷售發票以及代收貸款的協議》;

　　(6)收購湖南浦沅工程機械有限公司經營性資產;

　　(7)《固定資產及存貨購買合同》;

　　(8)《存貨購買合同》;

　　(9)《液壓油缸供應合同》;

　　(10)《零部件采購合同》。

　　關聯監事李佑民先生在本項議案表決時除第二項議案的其他議案回避表決。

　　3、審議通過《關聯交易決策制度》;

　　4、審議通過《關于變更前次募集資金項目-商品混凝土攪拌站技術改造項目投向的議案》;

　　(1)終止前次募集資金項目-“商品混凝土攪拌站技術改造項目”的投資;

　　(2)將前次募集資金項目-“商品混凝土攪拌站技術改造項目”的投向變更為補充公司流動資金，變更資金共計人民幣2980萬元。

　　5、審議通過《募集資金使用管理辦法》;

　　6、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明》;

　　7、審議通過《中喜會計師事務所關于公司前次募集資金使用情況的專項報告》;

　　8、審議通過《關于符合增發新股(A股)條件的議案》;

　　9、審議通過《關于2004年度增發新股(A股)具體發行方案的議案》;

　　(1)發行股票種類：境內上市人民幣普通股(A股);

　　(2)每股面值：人民幣壹元;

　　(3)發行數量：不超過10000萬股，具體發行數量提請股東大會授權公司董事會視申購情況和資金需求情況確定;

　　(4)發行對象：股權登記日收市后登記在冊的本公司社會公眾股股東、在深圳證券交易所開設A股股東賬戶的社會公眾投資者和機構投資者(國家法律、法規禁止者除外);

　　(5)發行方式：本次增發采取網上向原社會公眾股股東及其他社會公眾投資者和網下向機構投資者累計投標詢價發行的方式。股權登記日登記在冊的本公司原社會公眾股股東可按一定的比例優先認購;

　　(6)定價方法：采用在一定的詢價區間內網上、網下同時累計投標詢價方式定價。最終發行價格將通過對投資者的累計投標詢價結果，由本公司和主承銷商按照一定的超額認購倍數協商確定;

　　(7) 本次增發A股議案的有效期限：自2004年度第一次臨時股東大會審議通過之日起一年之內;

　　10、審議通過《關于本次增發新股(A股)募集資金計劃投資項目可行性的議案》;

　　(1)混凝土泵車生產線建設項目

　　(2)環衛市政養護專用車輛產業化工程建設項目

　　(3)高等級瀝青路面弱干擾再生重鋪成套設備產業化工程項目

　　(4)旋挖鉆孔機工業投資項目

　　(5)大型塔式起重機生產建設項目

　　(6)特種雙金屬鋸帶生產線建設項目

　　(7)高效垃圾壓縮轉運處理成套設備項目

　　(8)工程起重機械運輸設備技術改造項目

　　(9)營銷服務網絡建設項目

　　(10)收購湖南浦沅工程機械有限公司經營性資產項目

　　關聯監事李佑民先生在本議案之第十項議案表決時回避表決;

　　11、審議通過《關于修改公司章程的議案》;

　　公司董事會決定根據中國證券監督管理委員會頒布的證監發(2003)56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、法規的規定，并結合公司的實際情況對公司現行章程進行修改。公司章程修改內容說明如下：

　　原公司章程第五章第三節增加以下條款(以下各條順延)：

　　第一百二十九條 公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或者個人提供擔保;如有擔保事項發生，公司對外擔?？傤~不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%;對外擔保金額或12個月累計金額占最近經審計凈資產20%以下由公司董事會做出決議，公司董事會審議對外擔保事項須經全體董事三分之二以上成員簽署通過方為有效。

　　對外擔保事項應履行以下程序方可提交公司董事會審議：

　　(一)申請擔保人申請，申請擔保人申請時須提交以下資料：

　　1、企業基本資料;

　　2、近期企業財務報表;

　　3、借款有關的主合同原件和復印件;

　　4、其他重要資料。

　　(二)公司相關職能部門或擔保責任人對擔保申請人提供的資料進行審查;

　　(三)公司相關職能部門或擔保責任人對申請擔保人資信狀況進行調查，申請擔保人資信狀況包括但不限于以下內容：

　　1、具有獨立法人資格;

　　2、為公司業務需要的互保單位或與公司有重要業務關系的單位;

　　3、產權關系明確;

　　4、資產負債率在60%以下;

　　5、近三年來連續盈利;

　　6、公司對其擔保金額在其最近經審計凈資產的10%以下;

　　7、沒有需要終止的情形出現;

　　8、公司為其前次擔保，沒有發生銀行借款逾期、未付利息的情形;

　　9、提供的財務資料真實、完整、有效;

　　10、沒有其他較大風險。

　　(四)公司相關職能部門或擔保責任人應向董事會提交調查報告。

　　公司對外擔保金額或12個月累計金額占最近經審計凈資產20%以上的，由公司董事會審議后，提交公司股東大會審議。

　　第一百三十條 公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時，應遵循并貫徹以下原則：

　　1、盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易;

　　2、確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，并以書面協議方式予以確定;

　　3、對于發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定;

　　4、關聯董事和關聯股東回避表決的原則。

　　第一百三十一條 公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股東和非關聯股東的合法權益。

　　第一百三十二條 公司應采取有效措施防止關聯方以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的正常經營及以各種形式占用或轉移公司的資金、資產、其他資源的行為。

　　第一百三十三條 關聯交易決策權限：

　　1、公司與其關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元(不含3000萬元)且高于公司最近經審計凈資產值的5%的,關聯交易在獲得公司股東大會批準后實施;

　　2、公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元(不含300萬元)至3000萬元(含3000萬元)之間且高于公司最近經審計凈資產值的0.5%的,由公司獨立董事會認可后,交公司董事會討論并做出決議;

　　3、公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元以下(含300萬元)的且低于公司最近經審計凈資產值的0.5%的,由公司總經理做出決議。

　　12、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司增發相關事宜的議案》;

　　(1)授權董事會根據具體情況制定和實施本次增發方案，并確定本次發行時機、詢價方式、詢價區間、發行數量，發行價格，網上和網下申購比例、具體申購辦法、原社會公眾股股東的優先認購比例、上市時間等相關事項;

　　(2)授權董事會對本次增發募集資金投資項目及金額作個別適當調整;

　　(3)授權董事會簽署本次增發募集資金項目運作過程中的重大合同;

　　(4)授權董事會全權辦理本次增發申報事宜;

　　(5)授權董事會在在中國證券監督管理委員會核準本公司公開增發股票后，根據中國證監會批準的發行額度及股票發行的實際結果，修改公司章程相應條款，并負責辦理工商變更登記事宜以及向深圳證券交易所申請上市并提供有關的申請材料、上市公告等相關事宜;

　　(6)授權董事會辦理與本次增發有關的其他一切事宜;

　　(7)本授權自公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過之日起一年之內有效。

　　13、審議通過《關于申請增發新股(A股)完成前的滾存利潤分配方案》。

　　以上第二至第十三項議案尚需提交公司2004年度第一次臨時股東大會審議;其中第九項議案還需在公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過后，報中國證券監督管理委員會核準實施。

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司監事會

　　二○○四年八月二十七日

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司獨立董事

　　關于公司變更募集資金投向的意見

　　作為長沙中聯重工科技發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，公司董事會已經向本人提交了有關公司變更前次募集資金項目-商品混凝土攪拌站技術改造項目投向的相關資料，經本人審閱并就有關情況向公司相關人員進行了詢問，基于本人的獨立判斷，現就《關于變更前次募集資金項目-商品混凝土攪拌站技術改造項目投向的議案》發表如下意見：

　　1、本次募集資金投向的變更符合公司募集資金使用的實際情況。

　　2、本次募集資金投向變更的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。

　　3、同意《關于變更前次募集資金項目-商品混凝土攪拌站技術改造項目投向的議案》。

　　獨立董事(簽名)：

　　瞿寶元 任祖武 白暴力 王忠明 (白暴力代)

　　二○○四年八月二十五日

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司獨立董事

　　關于公司關聯交易事項的意見

　　作為長沙中聯重工科技發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，公司董事會已經向本人提交了有關公司與長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司等關聯方企業之間的建筑設計-施工總承包、材料及配件采購、產品銷售、資產租賃等方面的關聯交易事項的相關資料，經本人審閱并就有關情況向公司相關人員進行了詢問，基于本人的獨立判斷，現就《關于關聯交易事項的議案》所涉及的關聯交易發表如下意見：

　　1、《關于關聯交易事項的議案》中所述的關聯交易合同或協議是根據公司實際情況制訂，符合公司發展的需要。關聯交易的定價政策合理，體現了公允的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司和非關聯股東的權益。

　　2、公司關聯交易合同或協議簽訂的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。

　　3、同意《關于關聯交易事項的議案》所述的全部關聯交易行為。

　　獨立董事(簽名)：

　　瞿寶元 任祖武 白暴力 王忠明 (白暴力代)

　　二○○四年八月二十五日

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　根據《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，公司董事會就公司前次募集資金的使用情況作如下說明：

　　一、前次募集資金的數額及資金到位情況

　　經中國證監會證監發行字[2000]128號文批準，公司于2000年9月15日、9月16日向社會公開發行了每股面值1.00元的人民幣普通股股票5000萬股, 每股發行價為12.74元。公司募集資金總額63,700萬元，按承銷協議及有關規定扣除承銷手續費、上網發行費、審計費等發行費用2,253萬元后，公司募集資金凈額為61,447萬元，于2000年9月21日全部到位，并經中慶會計師事務所有限責任公司中慶驗字(2000)第278號《驗資報告》驗證確認。

　　二、招股說明書承諾的投資項目變更情況

　　經公司第一屆董事會第十一次會議和2001年度第一次臨時股東大會審議通過，在不改變規模的基礎上對高濃多項混合料泵送成套設備產業化示范工程項目、機械式立體停車庫技術改造項目進行生產流程重組，上述項目減少募集資金投資額分別為8,000萬元和1,000萬元;節約配套流動資金4,280萬元;終止實施無機復合輕質墻體板項目和全天候太陽能熱水器項目，上述項目投資總額分別為4,900萬元和4,800萬元。將變更資金投入北京中聯新興建設機械租賃有限公司、上海昊達建設機械設備租賃有限公司和路面冷銑刨機項目，上述項目投資額分別為13,500萬元、6,500萬元和2,980萬元。

　　前次募集資金項目的變更履行了必要的批準程序及信息披露義務。

　　三、前次募集資金的實際使用情況

　　截止2003年12月31日，前次募集資金實際使用57,551萬元，占前次募集資金總額的93.66%，各項目的使用情況見下表：

　　(單位：萬元)

　　四、截至2003年12月31日，公司前次募集投資項目尚未全部完成，未使用資金3,896萬元，占全部募集資金的6.34%，原因主要是：

　　1、電機內裝插入式混凝土振動器及其變頻機組技術項目、高速施工升降機技術改造項目、非開挖施工技術產業化技術改造項目已經完成，僅有部分鋪底流動資金尚未投入，預計于2004年上半年完成全部投資。

　　2、由于公司已使用自有資金與商業伙伴共同設立公司進行商品混凝土攪拌站技術改造項目，公司擬將用于商品混凝土攪拌站技術改造項目的募集資金2,980萬元變更為補充流動資金。

　　五、前次募集資金項目的收益情況

　　公司自2000年上市以來，公司募集資金投入的各項技術改造項目，廣泛使用在各種產品的制造中，并通過產品銷售產生了綜合效益，公司所投資的項目除機械式立體停車庫技術改造項目、高速施工升降機技術改造項目、非開挖施工技術產業化技術改造項目外，其余的項目自2001年起陸續投產并開始產生收益，公司2001年度的主營業務收入達到38,833萬元，比2000年增長59%;2001年度的凈利潤達到10,594萬元，比2000年增長97%; 2002年度的主營業務收入達到66,544萬元，比2000年增長172%;2002年度的凈利潤達到15,370萬元，比2000年增長185%;2003年度的主營業務收入達到117,333萬元，比2000年增長379%;2003年度的凈利潤達到23,075萬元，比2000年增長328%。

　　六、前次募集資金實際累計投入情況與本公司各年度報告對前次募集資金披露情況的比較

　　前次募集資金實際累計投入情況與本公司各年度報告對前次募集資金披露情況存在以下差異：

　　因統計失誤導致以下差異：

　　1、土地款：2000年年報顯示土地款尚未投入，而2001年年報顯示土地款在2000年已經投入，據查：該部分土地實際已于2000年投入;

　　2、2001年前次募集資金項目累計投入合計數：各年報披露合計數為37,568萬元，而實際投入為37,596萬元;

　　3、路面冷銑刨機項目2002年投入數：2002年年報披露的該項目投入為1356萬元，而實際投入為1359萬元。

　　七、結論

　　截止2003年12月31日，公司前次(招股)募集資金按照《招股說明書》承諾投入，充分發揮了募集資金效益，符合公司生產經營的實際需要。公司對部分募集資金的調整經過了法定批準程序并履行了相關的信息披露義務，符合法律法規及中國證監會的有關規定。募集資金項目建成后，強化了公司主業，提高公司的整體獲利能力和抗風險能力，充分保障公司全體股東的利益。

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司董事會

　　二OO四年八月二十五日

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第十一次會議于2004年8月25日14時在湖南省長沙市銀盆南路307號公司一號會議室召開。公司監事全部出席了本次會議，本次會議的召開符合《公司法》及有關法律、法規的規定。本次會議由監事會召集人李佑民先生主持，經過審議一致形成如下決議：

　　1、審議通過《2004年半年度報告及摘要》;

　　2、審議通過《關于關聯交易事項的議案》;

　　(1)《直管、起重配件供應合同》;

　　(2)《設計-施工總承包協議書》;

　　(3)《資產租賃經營合同》;

　　(4)《存貨購買合同》;

　　(5)《開具汽車起重機銷售發票以及代收貸款的協議》;

　　(6)收購湖南浦沅工程機械有限公司經營性資產;

　　(7)《固定資產及存貨購買合同》;

　　(8)《存貨購買合同》;

　　(9)《液壓油缸供應合同》;

　　(10)《零部件采購合同》。

　　關聯監事李佑民先生在本項議案表決時除第二項議案的其他議案回避表決。

　　3、審議通過《關聯交易決策制度》;

　　4、審議通過《關于變更前次募集資金項目-商品混凝土攪拌站技術改造項目投向的議案》;

　　(1)終止前次募集資金項目-“商品混凝土攪拌站技術改造項目”的投資;

　　(2)將前次募集資金項目-“商品混凝土攪拌站技術改造項目”的投向變更為補充公司流動資金，變更資金共計人民幣2980萬元。

　　5、審議通過《募集資金使用管理辦法》;

　　6、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明》;

　　7、審議通過《中喜會計師事務所關于公司前次募集資金使用情況的專項報告》;

　　8、審議通過《關于符合增發新股(A股)條件的議案》;

　　9、審議通過《關于2004年度增發新股(A股)具體發行方案的議案》;

　　(1)發行股票種類：境內上市人民幣普通股(A股);

　　(2)每股面值：人民幣壹元;

　　(3)發行數量：不超過10000萬股，具體發行數量提請股東大會授權公司董事會視申購情況和資金需求情況確定;

　　(4)發行對象：股權登記日收市后登記在冊的本公司社會公眾股股東、在深圳證券交易所開設A股股東賬戶的社會公眾投資者和機構投資者(國家法律、法規禁止者除外);

　　(5)發行方式：本次增發采取網上向原社會公眾股股東及其他社會公眾投資者和網下向機構投資者累計投標詢價發行的方式。股權登記日登記在冊的本公司原社會公眾股股東可按一定的比例優先認購;

　　(6)定價方法：采用在一定的詢價區間內網上、網下同時累計投標詢價方式定價。最終發行價格將通過對投資者的累計投標詢價結果，由本公司和主承銷商按照一定的超額認購倍數協商確定;

　　(7) 本次增發A股議案的有效期限：自2004年度第一次臨時股東大會審議通過之日起一年之內;

　　10、審議通過《關于本次增發新股(A股)募集資金計劃投資項目可行性的議案》;

　　(1)混凝土泵車生產線建設項目

　　(2)環衛市政養護專用車輛產業化工程建設項目

　　(3)高等級瀝青路面弱干擾再生重鋪成套設備產業化工程項目

　　(4)旋挖鉆孔機工業投資項目

　　(5)大型塔式起重機生產建設項目

　　(6)特種雙金屬鋸帶生產線建設項目

　　(7)高效垃圾壓縮轉運處理成套設備項目

　　(8)工程起重機械運輸設備技術改造項目

　　(9)營銷服務網絡建設項目

　　(10)收購湖南浦沅工程機械有限公司經營性資產項目

　　關聯監事李佑民先生在本議案之第十項議案表決時回避表決;

　　11、審議通過《關于修改公司章程的議案》;

　　公司董事會決定根據中國證券監督管理委員會頒布的證監發(2003)56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、法規的規定，并結合公司的實際情況對公司現行章程進行修改。公司章程修改內容說明如下：

　　原公司章程第五章第三節增加以下條款(以下各條順延)：

　　第一百二十九條 公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或者個人提供擔保;如有擔保事項發生，公司對外擔?？傤~不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%;對外擔保金額或12個月累計金額占最近經審計凈資產20%以下由公司董事會做出決議，公司董事會審議對外擔保事項須經全體董事三分之二以上成員簽署通過方為有效。

　　對外擔保事項應履行以下程序方可提交公司董事會審議：

　　(一)申請擔保人申請，申請擔保人申請時須提交以下資料：

　　1、企業基本資料;

　　2、近期企業財務報表;

　　3、借款有關的主合同原件和復印件;

　　4、其他重要資料。

　　(二)公司相關職能部門或擔保責任人對擔保申請人提供的資料進行審查;

　　(三)公司相關職能部門或擔保責任人對申請擔保人資信狀況進行調查，申請擔保人資信狀況包括但不限于以下內容：

　　1、具有獨立法人資格;

　　2、為公司業務需要的互保單位或與公司有重要業務關系的單位;

　　3、產權關系明確;

　　4、資產負債率在60%以下;

　　5、近三年來連續盈利;

　　6、公司對其擔保金額在其最近經審計凈資產的10%以下;

　　7、沒有需要終止的情形出現;

　　8、公司為其前次擔保，沒有發生銀行借款逾期、未付利息的情形;

　　9、提供的財務資料真實、完整、有效;

　　10、沒有其他較大風險。

　　(四)公司相關職能部門或擔保責任人應向董事會提交調查報告。

　　公司對外擔保金額或12個月累計金額占最近經審計凈資產20%以上的，由公司董事會審議后，提交公司股東大會審議。

　　第一百三十條 公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時，應遵循并貫徹以下原則：

　　1、盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易;

　　2、確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，并以書面協議方式予以確定;

　　3、對于發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定;

　　4、關聯董事和關聯股東回避表決的原則。

　　第一百三十一條 公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股東和非關聯股東的合法權益。

　　第一百三十二條 公司應采取有效措施防止關聯方以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的正常經營及以各種形式占用或轉移公司的資金、資產、其他資源的行為。

　　第一百三十三條 關聯交易決策權限：

　　1、公司與其關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元(不含3000萬元)且高于公司最近經審計凈資產值的5%的,關聯交易在獲得公司股東大會批準后實施;

　　2、公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元(不含300萬元)至3000萬元(含3000萬元)之間且高于公司最近經審計凈資產值的0.5%的,由公司獨立董事會認可后,交公司董事會討論并做出決議;

　　3、公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元以下(含300萬元)的且低于公司最近經審計凈資產值的0.5%的,由公司總經理做出決議。

　　12、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司增發相關事宜的議案》;

　　(1)授權董事會根據具體情況制定和實施本次增發方案，并確定本次發行時機、詢價方式、詢價區間、發行數量，發行價格，網上和網下申購比例、具體申購辦法、原社會公眾股股東的優先認購比例、上市時間等相關事項;

　　(2)授權董事會對本次增發募集資金投資項目及金額作個別適當調整;

　　(3)授權董事會簽署本次增發募集資金項目運作過程中的重大合同;

　　(4)授權董事會全權辦理本次增發申報事宜;

　　(5)授權董事會在在中國證券監督管理委員會核準本公司公開增發股票后，根據中國證監會批準的發行額度及股票發行的實際結果，修改公司章程相應條款，并負責辦理工商變更登記事宜以及向深圳證券交易所申請上市并提供有關的申請材料、上市公告等相關事宜;

　　(6)授權董事會辦理與本次增發有關的其他一切事宜;

　　(7)本授權自公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過之日起一年之內有效。

　　13、審議通過《關于申請增發新股(A股)完成前的滾存利潤分配方案》。

　　以上第二至第十三項議案尚需提交公司2004年度第一次臨時股東大會審議;其中第九項議案還需在公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過后，報中國證券監督管理委員會核準實施。

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司監事會

　　二○○四年八月二十七日

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司獨立董事

　　關于公司變更募集資金投向的意見

　　作為長沙中聯重工科技發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，公司董事會已經向本人提交了有關公司變更前次募集資金項目-商品混凝土攪拌站技術改造項目投向的相關資料，經本人審閱并就有關情況向公司相關人員進行了詢問，基于本人的獨立判斷，現就《關于變更前次募集資金項目-商品混凝土攪拌站技術改造項目投向的議案》發表如下意見：

　　1、本次募集資金投向的變更符合公司募集資金使用的實際情況。

　　2、本次募集資金投向變更的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。

　　3、同意《關于變更前次募集資金項目-商品混凝土攪拌站技術改造項目投向的議案》。

　　獨立董事(簽名)：

　　瞿寶元 任祖武 白暴力 王忠明 (白暴力代)

　　二○○四年八月二十五日

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司獨立董事

　　關于公司關聯交易事項的意見

　　作為長沙中聯重工科技發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，公司董事會已經向本人提交了有關公司與長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司等關聯方企業之間的建筑設計-施工總承包、材料及配件采購、產品銷售、資產租賃等方面的關聯交易事項的相關資料，經本人審閱并就有關情況向公司相關人員進行了詢問，基于本人的獨立判斷，現就《關于關聯交易事項的議案》所涉及的關聯交易發表如下意見：

　　1、《關于關聯交易事項的議案》中所述的關聯交易合同或協議是根據公司實際情況制訂，符合公司發展的需要。關聯交易的定價政策合理，體現了公允的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司和非關聯股東的權益。

　　2、公司關聯交易合同或協議簽訂的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。

　　3、同意《關于關聯交易事項的議案》所述的全部關聯交易行為。

　　獨立董事(簽名)：

　　瞿寶元 任祖武 白暴力 王忠明 (白暴力代)

　　二○○四年八月二十五日

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　根據《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，公司董事會就公司前次募集資金的使用情況作如下說明：

　　一、前次募集資金的數額及資金到位情況

　　經中國證監會證監發行字[2000]128號文批準，公司于2000年9月15日、9月16日向社會公開發行了每股面值1.00元的人民幣普通股股票5000萬股, 每股發行價為12.74元。公司募集資金總額63,700萬元，按承銷協議及有關規定扣除承銷手續費、上網發行費、審計費等發行費用2,253萬元后，公司募集資金凈額為61,447萬元，于2000年9月21日全部到位，并經中慶會計師事務所有限責任公司中慶驗字(2000)第278號《驗資報告》驗證確認。

　　二、招股說明書承諾的投資項目變更情況

　　經公司第一屆董事會第十一次會議和2001年度第一次臨時股東大會審議通過，在不改變規模的基礎上對高濃多項混合料泵送成套設備產業化示范工程項目、機械式立體停車庫技術改造項目進行生產流程重組，上述項目減少募集資金投資額分別為8,000萬元和1,000萬元;節約配套流動資金4,280萬元;終止實施無機復合輕質墻體板項目和全天候太陽能熱水器項目，上述項目投資總額分別為4,900萬元和4,800萬元。將變更資金投入北京中聯新興建設機械租賃有限公司、上海昊達建設機械設備租賃有限公司和路面冷銑刨機項目，上述項目投資額分別為13,500萬元、6,500萬元和2,980萬元。

　　前次募集資金項目的變更履行了必要的批準程序及信息披露義務。

　　三、前次募集資金的實際使用情況

　　截止2003年12月31日，前次募集資金實際使用57,551萬元，占前次募集資金總額的93.66%，各項目的使用情況見下表：

　　(單位：萬元)

　　四、截至2003年12月31日，公司前次募集投資項目尚未全部完成，未使用資金3,896萬元，占全部募集資金的6.34%，原因主要是：

　　1、電機內裝插入式混凝土振動器及其變頻機組技術項目、高速施工升降機技術改造項目、非開挖施工技術產業化技術改造項目已經完成，僅有部分鋪底流動資金尚未投入，預計于2004年上半年完成全部投資。

　　2、由于公司已使用自有資金與商業伙伴共同設立公司進行商品混凝土攪拌站技術改造項目，公司擬將用于商品混凝土攪拌站技術改造項目的募集資金2,980萬元變更為補充流動資金。

　　五、前次募集資金項目的收益情況

　　公司自2000年上市以來，公司募集資金投入的各項技術改造項目，廣泛使用在各種產品的制造中，并通過產品銷售產生了綜合效益，公司所投資的項目除機械式立體停車庫技術改造項目、高速施工升降機技術改造項目、非開挖施工技術產業化技術改造項目外，其余的項目自2001年起陸續投產并開始產生收益，公司2001年度的主營業務收入達到38,833萬元，比2000年增長59%;2001年度的凈利潤達到10,594萬元，比2000年增長97%; 2002年度的主營業務收入達到66,544萬元，比2000年增長172%;2002年度的凈利潤達到15,370萬元，比2000年增長185%;2003年度的主營業務收入達到117,333萬元，比2000年增長379%;2003年度的凈利潤達到23,075萬元，比2000年增長328%。

　　六、前次募集資金實際累計投入情況與本公司各年度報告對前次募集資金披露情況的比較

　　前次募集資金實際累計投入情況與本公司各年度報告對前次募集資金披露情況存在以下差異：

　　因統計失誤導致以下差異：

　　1、土地款：2000年年報顯示土地款尚未投入，而2001年年報顯示土地款在2000年已經投入，據查：該部分土地實際已于2000年投入;

　　2、2001年前次募集資金項目累計投入合計數：各年報披露合計數為37,568萬元，而實際投入為37,596萬元;

　　3、路面冷銑刨機項目2002年投入數：2002年年報披露的該項目投入為1356萬元，而實際投入為1359萬元。

　　七、結論

　　截止2003年12月31日，公司前次(招股)募集資金按照《招股說明書》承諾投入，充分發揮了募集資金效益，符合公司生產經營的實際需要。公司對部分募集資金的調整經過了法定批準程序并履行了相關的信息披露義務，符合法律法規及中國證監會的有關規定。募集資金項目建成后，強化了公司主業，提高公司的整體獲利能力和抗風險能力，充分保障公司全體股東的利益。

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司董事會

　　二OO四年八月二十五日