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　　今年以來，由于經濟下行和A股表現低迷，一些早先確定的收購案不確定性增加。近期發生在熔盛重工和全柴動力(600218)股東之間的一番博弈，集中揭示了上市公司收購案中的風險所在。

　　熔盛收購面臨重大不確定性

　　作為國內最大的民營造船企業，2011年4月熔盛重工與安徽省全椒縣政府簽訂協議，以21.49億元的價格受讓全柴集團100%股權，后者持有A股上市公司全柴動力44.39%的股份。按照相關規定，收購上市公司股權超過30%，就觸發了要約收購義務。為此，熔盛重工以收購公告發布前30個交易日全柴動力股價平均值為依據，按照16.62元/股的價格，向上市公司剩余56%的股東發出要約收購報告。

　　由于本次收購需要通過國資委、商務部和證監會的審核才能生效，熔盛重工隨后開始申報材料，并于當年8月9日、8月26日先后獲得商務部和國資委的批復，其中國資委的批復有效期為一年，即今年8月26日到期。但是，出于各種原因，目前熔盛重工并未向證監會上報相關材料。由于國資委的批復即將到期，這起收購面臨重大不確定性。

　　無風險套利沒有絕對的安全性

　　如果熔盛重工放棄收購，對部分押寶重組概念的投資者可能是不利的。從去年9月開始，受歐債危機和大盤下跌影響，全柴動力的股價跌到16.62元的要約收購價之下，從而產生了一定的套利機會，一些機構趁機進場或加碼。全柴動力的2011年年報顯示，當年四季度興業全球視野基金增持218萬股，部分私募也有不同程度的加倉。今年一季度，興業全球視野基金繼續加倉175萬股，東方證券、長江證券等機構成為參與博弈的新成員。

　　不過，全柴動力在今年7月中旬的一則公告，讓市場追逐的重組預期有所降溫。公告稱，當前歐債危機愈演愈烈，國內外造船市場跌入歷史最低谷，熔盛重工的業務也受到沖擊。目前收購方正在根據新形勢研究未來發展規劃，本次交易能否成功存在重大不確定性。公告一出，全柴動力的股價大幅下挫，最新報價只有9.32元，離16.62元的要約收購價約有70%的空間。

　　盡管撤消收購，熔盛重工需要承受一定的代價，但一位券商分析師認為，這種可能性仍是存在的。因為熔盛重工如果收購全柴集團，就要對全柴動力余下56%的股份(1.57億股)發出要約收購。由于全柴動力現行股價和要約收購價差距較大，大多數投資者會把股票賣給熔盛重工。如此一來，熔盛重工要另外支付最多26億元的費用，對陷入困境的造船業來說，這是不小的現金流壓力。

　　此外，熔盛重工當初計劃收購全柴集團，除了產業鏈互補外，也看中全柴動力的A股上市公司身份。如果實施要約收購后大部分投資者將股票賣給熔盛重工，導致公眾持股比例低于25%，將觸發退市條款，這更是收購方和地方政府不愿意看到的。

　　有過投行經歷的上海師范大學金融學院副教授黃建中分析，一些投資者認為當上市公司的股價低于要約收購價時，存在無風險套利空間。但事實上，這種套利沒有絕對的安全性，因為收購方可能放棄?！斑@好比兩個人談了戀愛，卻不一定結婚。在正式婚禮舉行前，仍有可能分手?！?/P>

　　另外，對于收購方來說，隨著我國對中小投資者保護力度的加強，在收購A股上市公司控股權時，一定要考慮隨之而來的要約收購風險，因為這種要約收購多半是被動而非主動的。在考慮延期或放棄收購時，要做到信息披露的及時、完整和準確，給投資者充分的回旋余地。