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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山推工程機械股份有限公司2002年度股東大會于2003年4月20日在山東省濟寧市山推大廈三樓會議室召開。會議由周慶庭董事長主持。出席會議的股東及股東代表共28人，代表股份105，218，491股，占公司總股本的37.22%，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并以記名方式投票表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過了《董事會2002年度工作報告》同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　二、審議通過了《監事會2002年度工作報告》同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　三、審議通過了《公司2002年度資產減值準備計提情況及核銷資產的報告》同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　四、審議通過了《監事會關于公司2002年度資產減值準備計提情況及核銷資產的報告》同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　五、審議通過了《公司2002年度財務決算報告》同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　六、審議通過了《公司2002年度利潤分配議案》經湖北大信會計師事務有限公司審計確認，公司2002年度實現凈利潤148，385，422.24元，加上年初未分配利潤-23，837，583.13元，加上其他轉入26，262，178.05元，提取法定盈余公積金14，732，468.11元，提取法定公益金7，366，234.06元，當年可供股東分配的利潤為128，711，314.99元。根據公司生產經營、投資的實際情況，2002年度利潤分配的方案為：不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。同意股數105，217，771股，反對股數0股，棄權股數720股，分別占出席會議表決權股份總數99.99%，0%，0.01%。

　　七、審議通過了《公司2002年年度報告》及其《摘要》同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　八、審議通過了《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　九、審議通過了《關于公司符合配股條件的議案》根據中國證監會頒布的《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》及其他有關法律、法規的規定，公司董事會認真對照配股發行資格和條件，對公司的實際情況及相關事項進行了逐項審查，認為公司2003年符合現行配股發行的有關規定，具備配股發行的條件。同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　十、審議通過了《關于公司2003年增資配股的議案》1、本次配股發行股票類型及面值境內上市的人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1元。同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。2、配股比例和配售股份總額本次配股以公司2002年12月31日總股本28272萬股為基數，按每10股配3股的比例向全體股東配售，可配售股份總數為8481.6萬股，其中國有股和法人股股東可配售3042萬股;社會公眾股股東可配售5439.6萬股。同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。(本公司國有股大股東———山東工程機械集團有限公司已出具《意向書》，放棄全部可配售股份，山東省財政廳于2003年4月18日出具了魯財國股[2003]30號《關于山推工程機械股份有限公司國家股配股有關問題的批復》;截止到2003年3月26日，我公司已收到全部法人股股東放棄配股的《意向書》。)3、配售價格及其定價

　　方法(1)配股價格：本次配股發行價格為發行前30個交易日內公司股票平均收盤價的75%-85%。(2)配股價格的定價方法：①參考股票二級市場價格、市盈率情況及對未來趨勢的判斷;②本次募集資金投資項目的資金需求量;③不低于公司2002年年報公布的每股凈資產值;④與主承銷商協商一致的原則。同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。4、發行對象本次配股股權登記日登記在冊的公司全體股東。同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。5、配股募集資金的用途及數額本次增資配股募集資金具體投向如下：(1)投資16000萬元用于履帶式吊管機及推土機項目;(2)投資19000萬元用于路面機械系列產品項目。以上項目共需投資35000萬元。如本次配股募集資金不能完全滿足項目資金需要，資金缺口由公司自籌;如大于項目資金需要，則用于補充流動資金。同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。6、授權事宜提請股東大會授權董事會全權辦理本次配股相關事宜，包括(但不限于)：(1)依據國家法律法規及證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定和實施本次配股的具體方案。(2)決定配股時機、配股價格等。(3)簽署與本次配股有關的各項文件及合同和投資項目運作過程中的重大合同。(4)在本次配股完成后，對《公司章程》有關條款進行適當修改，報請有關主管機關審批并辦理注冊資本變更登記事宜。

　　(5)與本次配股及上市有關的其他事宜。

　　同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。7、配股預案的有效期本次配股預案自公司股東大會審議批準之日起一年內有效。同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。該方案尚須報中國證券監督管理委員會核準。

　　十一、審議通過了《關于公司2003年增資配股募集資金投資項目及可行性的議案》依據國家“十五”及“2010”年發展規劃綱要和目標，為著眼于公司長遠的發展，公司決定抓住機遇，加快老產品的更新換代和高新技術產品的開發力度，并形成經濟生產規模，確保自身在國內外激烈的市場競爭中立于不敗之地。因此，本次配股募集資金擬投資于以下

　　項目：

　　1.路面機械系列產品項目本項目以路面機械系列產品為核心，充分利用企業現有技術裝備，以提高制造工藝水平、生產能力為手段，形成專業生產格局，為公司持續、穩定、快速發展奠定基礎。重點改造內容是新建廠房，完善相關配套工程改造;新增下料、焊接、加工、裝配、涂裝等工藝裝備及檢測儀器，滿足關鍵零部件技術要求，改造形成年產路面機械系列產品2000臺的生產能力。本項目經國家經濟貿易委員會國經貿投資[2003]86號《關于印發第三批國家重點技術改造“雙高一優”項目導向計劃的通知》批復立項，計劃投資19000萬元。項目建成達產后，年可新增銷售收入61993萬元，利潤6729萬元。

　　2.履帶式吊管機及推土機項目本項目圍繞履帶式吊管機及推土機系列產品現有生產規模進行技術改造，以提高產品質量，增加生產能力。購置關鍵加工、焊接、熱處理、裝配等工藝裝備，改造鑄造生產條件，調整專業化生產格局，擴建生產車間，完善配套設施，改造形成年產履帶式吊管機100臺、推土機系列產品2000臺的批量生產能力。本項目經國家經濟貿易委員會國經貿投資[2003]86號《關于印發第三批國家重點技術改造“雙高一優”項目導向計劃的通知》批復立項，計劃固定資產投資16000萬元。項目建成達產后，年可新增銷售收入72000萬元，利潤6832萬元。同意股數105，217，771股，反對股數0股，棄權股數720股，分別占出席會議表決權股份總數99.99%，0%，0.01%。

　　十二、審議通過了《關于修改公司章程的議案》

　　同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　十三、審議通過了《關于增補公司董事的議案》(本議案的表決采用累計投票制)邵奇惠：同意表決權105，230，467份，占出席會議的股東對每位董事候選人所持表決權數100.01%。支曉強：同意表決權105，206，475份，占出席會議的股東對每位董事候選人所持表決權數99.99%。

　　十四、審議通過了《公司獨立董事工作制度》

　　同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。

　　十五、審議通過了《關于聘任會計師事務所的議案》

　　同意股數105，218，491股，反對股數0股，棄權股數0股，分別占出席會議表決權股份總數100%，0%，0%。本次股東大會由方達律師事務所顧峰律師見證，并出具了法律意見書。該法律意見書認為：本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規及《規范意見》的規定，符合山推股份的《公司章程》;出席本次股東大會人員的資格合法、有效;本次股東大會的表決程序合法、有效。

       山推工程機械股份有限公司董事會

　　二○○三年四月二十日