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　　上市推薦人:聯合證券有限責任公司湘財證券有限責任公司

　　股票簡稱：三一重工

　　總股本：240,000,000股　 可流通股本：60,000,000股

　　本次上市流通股本：60,000,000股

　　上市推薦人：聯合證券有限責任公司　湘財證券有限責任公司

　　滬市股票代碼：600031　 深市代理股票代碼：003031

　　上市地點：上海證券交易所

　　上市時間：2003年7月3日

　　股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　重要聲明與提示

　　三一重工股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2003年6月13日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要,及刊載于上海證券交易所網站(www.see.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　本上市公告書刊登網址：www.see.com.cn。

　　概覽

　　1、股票簡稱：　　　　　三一重工

　　2、滬市股票代碼：　　　600031

　　3、深市代理股票代碼：　003031

　　4、總股本：　　　　　　240,000,000股

　　5、可流通股本：　　　　60,000,000股

　　6、本次上市流通股本：　60,000,000股

　　7、上市地點：　　　　　上海證券交易所

　　8、上市時間：　　　　　2003年7月3日

　　9、股票登記機構：　　　中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　10、上市推薦人：　　　 聯合證券有限責任公司　湘財證券有限責任公司

　　11、本公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家有關法律、法規規定和中國證監會證監發行字[2003]55號《關于核準三一重工股份有限公司公開發行股票的通知》,本公司的國有法人股和法人股暫不上市流通。

　　12、根據《上海證券交易所股票上市規則》,本公司第一大股東三一控股有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內,不轉讓其持有的本公司的股份;同時也不由本公司回購其所持有的股份。

　　緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定,并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號-股票上市公告書》而編制,旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證監會證監發行字[2003]55號文核準,本公司于2003年6月18日以向滬市、深市二級市場投資者定價配售的方式成功發行6,000萬股人民幣普通股,每股面值1.00元,發行價為每股人民幣15.56元。

　　經上海證券交易所上證上字[2003]71號《關于三一重工股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準,本公司公開發行的6,000萬股社會公眾股將于2003年7月3日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“三一重工”,滬市股票代碼為“600031”,深市代理股票代碼為“003031”。

　　本公司已于2003年6月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《招股說明書摘要》,招股說明書正文及其附錄刊載于上海證券交易所網站(http：//www.see.com.cn),距今不足三個月,故與其重復的內容不再重述,敬請投資者查閱上述內容。

　　發行人概況

　　一、本公司基本情況

　　1、公司名稱：三一重工股份有限公司

　　英文名稱：Sany　Heavy　Industry　Co., Ltd.

　　2、注冊資本：240,000,000元

　　3、法定代表人：梁穩根

　　4、注冊地址：長沙經濟技術開發區

　　5、經營范圍：建筑工程機械、起重機械、停車庫、通用設備、機電設備、金屬制品及電子產品的生產與經銷,五金及政策允許的礦產品、金屬材料的銷售;提供建筑工程機械租賃服務;經營本企業自產的機電產品的出口;經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務;經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。

　　6、主營業務：本公司主營工程機械產品及配件的開發、生產和銷售,主要生產拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車等混凝土施工機械、全液壓振動壓路機、攤鋪機等高等級路面施工機械、全液壓推土機、挖掘機等鏟土運輸和挖掘機械共八大類50種規格的各類工程機械產品及配套部件。

　　7、所屬行業：工程機械行業

　　8、聯系電話：0731-4031555

　　9、傳真號碼：0731-4031777

　　10、互聯網網址：

　　11、電子信箱：

　　12、董事會秘書：趙想章

　　二、公司歷史沿革及股權變動情況

　　1、公司歷史沿革

　　本公司是經湖南省人民政府湘政函[2000]209號文批準,由三一重工業集團有限公司整體變更設立的。經有限公司2000年10月28日股東會決議通過,三一重工業集團有限公司所有資產、債務和人員全部進入股份有限公司。有限公司以2000年10月31日為基準日經審計的凈資產18000萬元,按1：1的比例折為18000萬股,由原有限公司股東三一控股有限公司、湖南高科技創業投資有限公司、錫山市億利大機械有限公司、河南興華機械制造廠和婁底市新野企業有限公司按其在原有限公司的權益比例持有,其中三一控股持有17380.93萬股,高創投公司持有334.64萬股,億利大公司持有167.33萬股,興華廠持有89.24萬股,新野公司持有27.86萬股,分別占股份公司總股本的96.56%、1.86%、0.93%、0.50%和0.15%。公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注冊登記并領取企業法人營業執照,注冊資本18000萬元,法定代表人梁穩根,公司注冊號：湘工商企4300002000116。

　　本公司系有限責任公司整體變更設立,在改制前后擁有的主要資產和從事的主要業務均無重大變化,資產主要是與開發、生產、銷售包括拖泵、泵車、壓路機、攤鋪機等工程機械產品相關的生產設施和配套輔助設施,以及商標、專利、土地使用權等無形資產。公司自2000年12月8日成立以來,未進行任何重大資產重組。

　　2、股權變動情況

　　經中國證監會證監發行字[2003]55號文核準,本公司于2003年6月18日以100%向二級市場投資者定價配售發行方式成功地發行了人民幣普通股6,000萬股,每股面值1.00元,每股發行定價15.56元。此次發行成功后,本公司的總股本為24,000萬股,注冊資本為24,000萬元。

　　本次發行前后公司的股本結構：

　　股　 份　 類　 別 本次發行前股本結構 本次發行后股本結構

　　股　　數 (萬股) 占總股本比例(%) 股　　數 (萬股) 占總股本比例(%)

　　尚未流通股份： 18000 100 18000 75

　　三一控股有限公司 　　　　17380.93 96.56 17380.93 72.42

　　湖南高科技創業投資有限公司 334.64 1.86 334.64 1.39

　　錫山市億利大機械有限公司 167.33 0.93 167.33 0.70

　　河南興華機械制造廠 89.24 0.50 89.24 0.37

　　婁底市新野企業有限公司 27.86 0.15 27.86 0.12

　　已流通股份 ------- ------- 6000 25

　　股份總額 18000 100 24000 100

　　目前各發起人持有的本公司股權不存在任何因被置押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。

　　三、公司主要經營情況

　　1、本公司主要業務構成

　　本公司主要業務是工程機械產品及配件的開發、生產和銷售,主要生產拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車等混凝土施工機械、全液壓振動壓路機、攤鋪機等高等級路面施工機械、全液壓推土機、挖掘機等鏟土運輸和挖掘機械共八大類50種規格的各類工程機械產品及配套部件。

　　本公司主營業務收入和利潤主要來源于拖泵、泵車、壓路機等產品的銷售。2000年、2001年和2002年主營業務收入分別為392,611,056.55元、550,345,110.30元、984,562,359.06元。其中拖泵銷售收入分別為232,826,170.42元、271,870,753.30元、297,623,355.84元,占主營業務收入的比重分別為59.30%、49.40%、30.23%;泵車銷售收入分別為75,737,380.35元、184,235,236.89元、489,731,858.66元,占主營業務收入的比重分別為19.29%、33.48%、49.74%;壓路機銷售收入分別為61,920,287.18元、59,645,548.80元、76,746,085.83元,占主營業務收入的比重分別為15.77%、10.84 %、7.79%。公司三大主導產品拖泵、泵車和壓路機2000年、2001年和2002年銷售收入分別占當年主營業務收入的94.36%、93.72%、87.77%。

　　2、本公司的競爭優勢和劣勢

　　(1) 機制優勢

　　高效的激勵機制：公司貫徹“先做人,后做事”的企業文化,建立了一整套使人才引得進、留得住、用得好的用人機制,并通過實施KPI關鍵績效考核制度、末位淘汰制、科研人員項目考評制、營銷隊伍分片承包制等一系列激勵制度以及對有突出貢獻的員工獎車獎房、出國、晉升、提供深造機會等激勵措施,極大地提高了員工的積極性和創造性。

　　(2) 技術優勢

　　公司下設的研究院,被認定為國家級企業技術中心,并經國家人事部批準,建立博士后流動工作站。公司擁有一支313人的高素質研發隊伍,其中高級工程師、工程師221人,引進了一批以液壓技術專家易小剛、路面機械專家李冰等為代表的技術帶頭人。

　　(3) 品質優勢

　　本公司以“品質改變世界”為核心價值觀,以全球眼光組織生產,在包括美國、德國、日本、香港在內的10個國家和地區組織零部件的采購,通過技術方案的反復優化、關鍵零部件采用知名品牌、制造過程的精細管理和嚴格的產品質量檢測,保證了產品的高可靠性,主導產品已樹立起國內知名品牌的形象。產品質量保證體系順利通過了德國TUV公司ISO9001質量管理體系認證和廣州賽寶認證中心ISO14001環境管理體系認證。

　　(4) 服務優勢

　　公司秉承“一切為了客戶”的服務理念,建立了全國性的服務網絡,制定了嚴格的服務規范和標準。公司現有200多名服務工程師,在全國設有37個服務網點、56個配件供應點,對所有產品檔案均實行計算機數據庫管理。公司總部設有800綠色通道服務指揮中心,全天候解答客戶疑難;成立了由10多名高級服務工程師組成的專家隊伍,及時處理全國各地疑難故障,實時為客戶提供優質服務。

　　(5) 競爭劣勢

　　融資渠道單一：由于本公司的大部分競爭對手為上市公司,相對而言,本公司的融資渠道比較單一,資金實力相對較弱,給公司的發展帶來一定的束縛。

　　銷售渠道單一：公司一直沿襲以直銷為主的銷售體制,在產品銷售初期起到了快捷提升的作用;但促銷費用相對較高,而對外部銷售網絡資源利用不足。目前,分銷渠道尚處于試點階段。

　　3、主要財務指標

　　詳見本上市公告書第八節財務會計資料中的“四、主要財務指標”。

　　4、主要知識產權及特許經營權

　　(1) 商標

　　截止2002年12月31日,本公司擁有949850、980058、1550867、1550868、1550869號注冊商標證。詳細情況如下：

　　序號 商標樣式 類別 證書編號 有 效 期 限

　　1 SANY(圖形) 23類 949850 1997年2月21日-2007年2月20日

　　2 SANY(圖形) 21類 980058 1997年4月14日-2007年4月13日

　　3 SANY(字母) 7類 1550869 2001年4月7日-2011年4月6日

　　4 SANY(圖形) 7類 1550868 2001年4月7日-2011年4月6日

　　5 三一(文字) 7類 1550867 2001年4月7日-2011年4月6日

　　(2) 專利技術

　　截止2002年12月31日,本公司擁有專利66項,專利技術具體情況詳見下表：

　　序 號 專　利　名　稱 專利號 申請日 授權公告日 剩余保 護年限

　　1 轉塔、轉臺高壓油管連接頭 00225478.6 2000-8-24 2001-6-16 8

　　2 混凝土泵開式油路全液壓控制裝置 96234761.2 1996-5-3 1997-1-4 4

　　3 混凝土輸送泵高低壓切換裝置 98230983.x 1998-6-29 1999-9-11 6

　　4 混凝土泵輸送缸活塞密封體 98231521.x 1998-10-22 1999-9-18 6

　　5 混凝土輸送泵電機零電流啟動節能裝置 99233083.1 1999-4-5 2000-7-21 7

　　6 柴油機轉速計算機自動控制裝置 99233099.8 1999-4-6 2000-2-26 7

　　7 混凝土輸送泵功率-電網容量自動適應裝置 99233253.2 1999-4-30 2000-2-26 7

　　8 一種柔性連接裝置 00224970.7 2000-6-8 2001-5-2 8

　　9 一種用于混凝土泵的耐磨板 00225448.4 2000-8-21 2001-5-9 8

　　10 用于混凝土輸送的耐磨環 00225449.2 2000-8-21 2001-5-16 8

　　11 平地機行車制動裝置 01213631.X 2001-3-15 2002-1-2 9

　　12 平地機擺架鎖定裝置 01213685.9 2001-3-21 2001-12-26 9

　　13 垂直循環機械式停車設備的異功率雙電機主動力裝置 99233368.7 1999-5-19 2000-6-17 7

　　14 立式停車庫用安全自動門 99233585.x 1999-6-24 2000-4-14 7

　　15 液壓俯仰升降橫移式停車設備 99233807.7 1999-7-30 2000-6-17 7

　　16 斜置平行移動型兩層式停車設備 99234139.6 1999-9-29 2000-6-17 7

　　17 升降機斷鏈保護裝置 99234297.x 1999-10-27 2000-8-12 7

　　18 立體車庫用夾持車輪式搬運器 99249841.4 1999-12-3 2000-8-19 7

　　19 一種車輪式搬運器 00224881.6 2000-5-24 2001-5-2 8

　　20 車庫升降裝置 00225652.5 2000-9-25 2001-10-24 8

　　21 推土機轉向液壓制動操作裝置 00225034.9 2000-6-21 2001-3-22 8

　　22 推土機轉向離合器油路 00251958.5 2000-11-30 2001-9-22 8

　　23 推土機轉向制動閥 00251959.3 2000-11-30 2001-10-3 8

　　24 磁力阻尼器 00252259.4 2000-12-12 2001-10-24 8

　　25 壓路機振動輪 99233883.2 1999-8-16 2000-5-25 7

　　26 一種壓路機振動輪潤滑裝置 99233944.8 1999-8-25 2000-6-17 7

　　27 一種壓路機覆蓋件保護裝置 00224882.4 2000-5-24 2001-6-23 8

　　28 壓路機振動輪 00225072.1 2000-6-28 2001-4-5 8

　　29 有護罩的壓路機振動輪 00225151.5 2000-7-7 2001-4-19 8

　　30 水位檢測控制裝置 00225152.3 2000-7-7 2001-4-19 8

　　31 有散熱板的壓路機振動輪 00225168.X 2000-7-11 2001-4-19 8

　　32 振動輪的循環潤滑冷卻機構 00225166.3 2000-7-11 2001-4-19 8

　　33 有分室結構的壓路機振動輪 00225167.1 2000-7-11 2001-4-19 8

　　34 有延伸套軸承座的振動輪 00225165.5 2000-7-11 2001-4-19 8

　　35 有澆冷卻液漏箱的振動輪 00225479.4 2000-8-24 2001-10-31 8

　　36 壓路機振動輪支承座組件 00225480.8 2000-8-24 2001-10-3 8

　　37 有導油孔的支承座 00225495.6 2000-8-28 2001-10-3 8

　　38 壓路機調重裝置 01213630.1 2001-3-15 2002-1-2 9

　　39 雙鋼輪壓路機 00318592.3 2000-8-30 2001-2-17 8

　　40 壓路機 99326780.7 1999-8-13 2000-2-19 7

　　41 混凝土輸送缸潤滑裝置 01234902.X 2001-4-18 2002-4-10 8

　　42 全液壓推土機轉向器 01234900.3 2001-4-18 2002-1-30 8

　　43 有全密封增氧駕駛室的推土機 01234901.1 2001-4-18 2002-1-30 8

　　44 導軌搭接裝置 01235383.3 2001-6-25 2002-5-15 8

　　45 交叉導軌的可斷開鎖定裝置 01235384.1 2001-6-25 2002-5-15 8

　　46 挖掘機駕駛室 01333430.1 2001-7-13 2002-2-27 8

　　47 一種自動高速閥 01249317.1 2001-7-19 2002-4-17 8

　　48 一種整體油箱 01249344.9 2001-7-25 2002-5-15 8

　　49 一種耐高壓的混凝土輸送管密封圈 01249495.X 2001-8-17 2002-6-19 8

　　50 閥控式液壓油缸活塞桿的防水裝置 01249546.8 2001-8-23 2002-8-21 8

　　51 液壓油缸活塞桿的防水裝置 01249548.4 2001-8-23 2002-8-21 8

　　52 一種液壓油缸活塞桿的防水裝置 01249547.6 2001-8-23 2002-6-19 8

　　53 一種混凝土輸送管安裝拉碼 01249583.2 2001-8-29 2002-8-21 8

　　54 靜液壓傳動平地機 01249698.7 2001-9-14 2002-10-30 8

　　55 推土機懸掛裝置 01249696.0 2001-9-14 2002-8-21 8

　　56 適于輸送混凝土的耐磨管道 01257223.3 2001-10-25 2002-10-2 8

　　57 易更換砼活塞的泵送機構 01257265.9 2001-11-1 2002-12-18 8

　　58 易更換砼活塞的泵送機構 01257266.7 2001-11-1 2002-12-18 8

　　59 瀝青混合料轉動車用攪拌裝置 01257510.0 2001-12-11 2002-8-21 8

　　60 瀝青混合料轉運車用行走裝置 01257509.7 2001-12-11 2002-10-2 8

　　61 瀝青混凝土攤鋪機用頂推緩沖裝置 02223229.X 2002-1-10 2002-10-30 9

　　62 瀝青混凝土攤鋪機用螺旋分料裝置 02223231.1 2002-1-10 2002-10-30 9

　　63 瀝青混凝土攤鋪機用手動集中潤滑裝置 02223230.3 2002-1-10 2002-10-30 9

　　64 瀝青混凝土攤鋪機熨平板左右提升油缸同步裝置 02223232.X 2002-1-10 2002-10-30 9

　　65 瀝青混凝土攤鋪機用自動、手動集中潤滑裝置 02223247.8 2002-1-11 2002-10-30 9

　　66 一種保持轉運車與攤鋪機同步行走的控制裝置 02223294.X 2002-1-18 2002-10-30 9

　　(3) 自營進出口權

　　經國家對外經濟貿易合作部[1998]外經貿政審函字第2685號文批準,本公司于2001年1月17日被授予《中華人民共和國進出口企業資格證書》,進出口企業代碼4300616800612,經營范圍：出口本企業自產的機電產品(國家組織統一聯合經營的16種出口商品除外);進口本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件(國家實行核定公司經營的14種進口商品除外);經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。本公司擁有主要產品混凝土輸送泵、混凝土泵車、壓路機的進出口經營權。

　　5、公司享有的稅收優惠政策

　　(1) 根據財稅[1994]第001號文《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》的規定,經國務院批準的高新技術產業開發區內的高新技術企業,減按15%的稅率征收所得稅;新辦的高新技術企業自投產年度起免征所得稅兩年。本公司為國務院批準的高新技術產業開發區--長沙經濟技術開發區注冊的高新技術企業,根據湖南省長沙地稅局長地稅函[1998]038號《關于三一重工業集團有限公司申請享受先進技術企業所得稅優惠政策報告的批復》,從1998年7月1日起至2000年6月30日止免征企業所得稅兩年,從2000年7月1日起按15%的稅率計征企業所得稅。

　　(2) 根據國稅發[1999]49號《關于印發〈企業技術開發費稅前扣除管理辦法〉的通知》規定,經湖南省地方稅務局湘地稅技確字(2001)05號《技術開發項目確認書》的確認,本公司開發的立體停車庫、混凝土泵車、智能型振動壓路機、挖掘機技術屬于開發技術項目,預算金額為2196.37萬元,其每一年度所發生的技術開發費經長沙市地方稅務局核實,比上年增長達10%以上的,允許再按技術開發費實際發生額的50%,抵扣當年度的應納稅所得額。

　　(3) 根據財政部、國家稅務總局財稅字(1999)290號文件"關于印發《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》的通知"的有關規定,經湖南省地方稅務局湘地稅設確字[2001]第52號、第53號、第54號、第55號、第56號《國產設備投資抵免企業所得稅確認書》的確認：未來五年內,公司共可享受企業所得稅抵免金額2240.40萬元。2001年按規定的投資額及比較上年企業所得稅增加額計算2001年應抵免525.27萬元。2002年根據長沙縣地方稅務局預審證明,2002年度國產投資投資抵免額為1548.45萬元。

　　股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前公開發行股票的基本情況

　　1、發行數量：6,000萬股

　　2、發行價格：15.56元

　　3、募集資金總額：93,360萬元

　　4、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　5、發行對象：2003年6月13日持有上海證券交易所或深圳證券交易所已上市流通人民幣普通股(A 股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫鎖定的股份市值)不少于10,000元的投資者。

　　6、發行費用總額及項目

　　本次股票發行費用總額為33,705,600元,包括承銷費、審計費用、律師費用、發行手續費用、審核費用等項目。

　　7、每股發行費用：0.562元

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的6,000萬股社會公眾股的配號總數為78,006,898個,中簽率為0.07691627%。其中二級市場投資者認購59,386,866股,其余613,134股由主承銷商包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　利安達信隆會計師事務所有限責任公司對本公司本次上市前首次公開發行股票募集資金出具了利安達驗字(2003)第1009號《驗資報告》。

　　四、本次募股資金入帳情況

　　1、入帳時間：2003年6月25日

　　2、入帳金額：902,324,400.00元

　　3、入帳帳號：00100111008096001

　　4、開戶銀行：中國銀行湖南省分行

　　五、本公司上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前股權結構

　　項目 股數(萬股) 比例(%)

　　發起人股份 18000 75

　　三一控股有限公司 17380.93 72.42

　　湖南高科技創業投資有限公司 334.64 1.39

　　錫山市億利大機械有限公司 167.33 0.70

　　河南興華機械制造廠 89.24 0.37

　　婁底市新野企業有限公司 27.86 0.12

　　社會公眾股 6000 25

　　合　　　計 24000 100

　　2、本次上市前十大股東情況

　　股東 持股數量(萬股) 比例(%)

　　三一控股有限公司 17380.93 72.42

　　湖南高科技創業投資有限公司 334.64 1.39

　　錫山市億利大機械有限公司 167.33 0.70

　　河南興華機械制造廠 89.24 0.37

　　湘財質押 62.1134 0.26

　　婁底市新野企業有限公司 27.86 　0.12

　　湖南婁底市毫 9.7 　0.040

　　國信證券 6.0 　0.025

　　國泰君安 5.9 　0.025

　　普豐基金 5.8 　0.024

　　董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

　　本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍,無境外的永久居留權,相互之間不存在配偶、三代以內直系和旁系親屬關系。

　　1、董事

　　梁穩根先生,公司董事長,現年45歲,本科學歷,高級工程師。曾在兵器工業部洪源機械廠任技術員、體改辦副主任;1989年創建湖南省三一集團有限公司,長期擔任董事長兼總經理。先后被授予“全國杰出青年企業家”、“全國優秀民營企業家”稱號,曾獲“全國科技實業家創業獎銀獎”,2001年被評為“湖南省十大新聞人物”、“湖南省十大杰出經濟人物”。擔任的社會職務有：第八、九、十屆全國人大代表,全國工商聯執委,湖南工商聯副會長等。

　　向文波先生,39歲,碩士研究生,高級工程師。曾擔任漣源市閥門廠廠長、黨委書記。1991年進入湖南省三一集團有限公司,先后主管生產、營銷業務,曾任該公司總經理助理,歷任有限公司副總經理、常務副總經理,現任本公司總經理。

　　唐修國先生,38歲,本科學歷,高級工程師。1983年至1985年在兵器工業部洪源機械廠五分廠任職;本公司創始人之一,曾任三一集團材料工業有限公司總經理、有限公司常務副總經理。現任三一控股有限公司董事長、總經理。

　　易小剛先生,副總經理,其簡介見本節“4、核心技術人員”。

　　黃建龍先生,38歲,本科學歷,高級工程師。1983年至1991年在湖南鐵合金廠工作,任助理工程師、工程師;1992年進入湖南省三一集團有限公司,歷任該公司機械分廠副廠長、超硬材料分廠廠長、有限公司計財部部長。現任公司總經理助理。

　　謝暄先生,32歲,碩士,工程師。先后任職于湖南國際合作房地產開發公司、湖南海聯房地產開發公司、湖南省經濟建設投資公司企業部。現任湖南高科技創業投資有限公司投資部副經理。

　　謝志華先生,獨立董事,43歲,現任北京工商大學教授、博士、中國注冊會計師、副校長、教育部工商學科指導委員會委員、中央電大教學指導委員會經濟組組長,同時擔任中國會計學會理事,中國會計教授會理事、中國商業會計學會常務理事、北京市會計學會副會長,北京市財政學會理事,兼任全國20多所院校機構的客座教授和研究員,也是英國卡迪夫大學中國問題研究中心的特聘研究員、加拿大英皇學院的客座教授,擔任一些地方政府的經濟顧問。主持了20多家企業的改革設計和體制設計,1995年被選為北京市跨世紀人才“百人工程”之一,1998年被選為北京市學科帶頭人,先后被評為部級專家和政府特殊津貼享受者。至今已發表論文160余篇,出版學術著作達40多本,其中專著6本。獲得部科技進步獎兩項(二、三等)。

　　吳澄先生,獨立董事,61歲,現任清華大學自動化系教授、博士生導師、中國工程院院士、國家CIMS工程技術研究中心主任、中國工程院信息電子學部常委會副主任、國家科技獎勵評審委員會委員、信息電子專業評審組副組長、國家自然科學基金會專業評審組組長。吳澄先生主要從事系統集成方法與技術,復雜工業大系統的建模、控制與調度、智能化方法、系統可靠性等研究。吳澄先生曾任國家CIMS主題專家組長、自動化領域首席科學家,主持建成我國第一個CIMS實驗工程,解決了復雜異構環境下信息集成的關鍵技術,達到國際先進水平。至今已先后發表論著近100篇,曾獲國家、部委科技進步獎6次,光華科技一等獎,首屆何梁何利科技進步獎,以及全國優秀教師,國家有突出貢獻專家等稱號。

　　吳先生目前還兼任航信集團公司(中國航天信息技術)獨立董事。

　　鐘掘女士,獨立董事,65歲,中南大學教授,博士生導師,中國工程院院士,國家有突出貢獻科技專家,“國家重點基礎研究規劃”項目“提高鋁材質量基礎研究”首席科學家,現任中南大學冶金機械研究所所長。鐘女士是國內機械學科知名學術帶頭人之一,曾主持多項國家“973”計劃研究項目、國家自然科學基金重點項目和國家重點工程研究項目,先后獲國家科技進步一等獎1項、國家科技進步二等獎2項、省部級獎勵10余項,發表論文近200篇,出版專著4部。鐘女士獲2000年“全國先進工作者”稱號。

　　2、監事

　　王佐春先生,39歲,本科學歷,高級工程師。曾擔任株洲市軸瓦廠技術員、株洲電焊條廠工程師。1992年進入湖南省三一集團有限公司,歷任觸媒分廠副廠長、生產部部長、總經理助理,三一集團材料工業有限公司副總經理、有限公司副總經理,現為公司監事會召集人。

　　姚川大先生,47歲,高中文化,經濟師。歷任無錫洛社新民機械廠廠長、無錫縣液壓油缸廠廠長;1994年至今任錫山市億利大機械有限公司董事長兼總經理;1998年、1999年被無錫市授予優秀企業家、優秀總經理稱號。

　　吳石安先生,67歲,中專學歷,會計師。歷任漣源市茅塘鎮、漣源市楓坪鎮財政所所長、漣源市會計師事務所所長,主任會計師、漣源市會計學會常務理事,婁底市注冊會計師協會理事和湖南省注冊會計師協會理事等職;現任公司審計室主任。

　　3、高級管理人員

　　趙想章先生,36歲,工商管理碩士,高級會計師,機械工業會計學會理事、湖南省總會計師協會理事。曾任長沙汽車電器總廠副廠長、總會計師;中汽長電股份有限公司董事、副總經理兼總會計師;現任公司財務總監兼董事會秘書。

　　4、核心技術人員

　　易小剛先生,38歲,本科學歷,教授級高工,中國工程機械學會理事。1985年至1995年在機械部北京機械工業自動化研究所工作,曾獲國家科技進步二等獎一次、機械工業部二等獎二次;1996年加盟三一重工業集團有限公司,歷任副總經理、研究院院長,現任公司常務副總經理。1998年成為享受政府特殊津貼專家;1998、1999年獲“長沙市有突出貢獻的中青年專家”和“專業技術帶頭人”稱號;2001年9月被評為湖南省“優秀中青年專家”,并獲湖南省青年科技獎。

　　主要成就：

　　1、主持研究開發的混凝土泵車獲湖南省科技進步二等獎。

　　2、1985-1988年從事C4740II型兼注塑成形機的研制,該項目獲電子工業部二等獎。

　　3、主持油田用15T-6型液壓抽油機的研制,該項目獲機械科學研究院二等獎。

　　4、主持了154噸用自卸車關鍵液壓氣動元件國產化研究,該項目系由國務院重大辦下達的任務,共有4個子項,易小剛先生為其中一子項課題負責人。該項目獲機械科學院二等獎和機械工業部二等獎。

　　主要著作：與湖南大學李孟億教授合著的《混凝土輸送泵基礎教程》

　　主要論文：《計算機技術在混凝土輸送泵、泵車控制上的應用》(《工程機械》2000第7期);《使用機制砂條件下的泵送混凝土技術研究》(《筑路機械與施工機械化》(2000第4期);《香港特殊的混凝土及其泵送分析》(《筑路機械與施工機械化》2001第1期。

　　主持獲得的主要專利：柴油機轉速計算機自動控制裝置(9923399.8);混凝土自動輸送泵高低壓自動切換裝置(98230983.X);壓路機振動輪(99233883.2);全液壓推土機傳動裝置(00251957.7);推土機變速箱自動控制方法(01106811.6);一種壓路機振動輪潤滑裝置(99233944.8)等。

　　李 冰先生,38歲,碩士,副教授,1988年7月畢業于長安大學筑路機械專業。1988年7月至1999年8月在長安大學任教,任原西安公路交通大學筑路機械系副主任、碩士研究生導師,分管實驗室和科研工作,在校期間主持科研課題4個,包括“串聯式振動壓路機”、“振蕩壓路機”、“瀝青路面綜合養護車”等。1999年8月加盟三一重工業集團有限公司,現任本公司總經理助理、研究院院長。主持路面機械和土石方機械的新產品開發,主持開發的系列壓路機、攤鋪機、推土機、挖掘機、平地機等獲多項專利。主要著作有《振動壓路機與振動壓實技術》,參與《筑路機械手冊》的編寫,在工程機械相關專業雜志上發表論文數10篇。

　　吳冬香先生,44歲,高級工程師,1982年7月畢業于太原機械學院特種動力專業。曾任三一集團材料工業有限公司總經理助理,現任本公司總經理助理、研究院副院長。主持開發的拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車先后通過湖南科學技術廳組織的成果鑒定,并獲得湖南省科技進步二等獎、長沙市科技進步一等獎。吳冬香先生撰寫的《深圳市賽格廣場300.8米超高層建筑混凝土泵送施工技術》于1999年8月26日被中國建設機械協會評定為優秀論文。

　　吳冬香先生主持的研究開發項目共獲國家專利9項。主要專利有混凝土泵整車新結構(952376350)、混凝土泵開式油路全液壓控制裝置(96234761.2)、混凝土輸送泵高低壓切換裝置(98230983.X)、混凝土輸送缸活塞密封體(98231521.X)、一種用于混凝土泵的耐磨板(00225448.4)、用于混凝土輸送的耐磨環(00225449.2)等。

　　二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員持有公司股份及變動情況

　　1、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未直接持有本公司股份。

　　2、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的家屬不存在直接或間接持有本公司股份的情況。

　　3、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員通過其能夠直接或間接控制的公司持有本公司股份的情況詳見招股說明書第四章“發行人基本情況”。

　　4、本公司設立后至本次發行前,上述人員直接或間接持有的公司股份沒有發生變化,也不存在質押或凍結情況。

　　同業競爭與關聯交易

　　一、關于同業競爭

　　本公司控股股東三一控股及其控制的其他法人三一通訊技術有限公司、湖南三一新材料有限公司以及本公司實際控制人梁穩根先生控股的三一集團材料工業有限公司與本公司之間不存在同業競爭情況,并承諾今后也不從事或促使其子公司、分公司或聯營公司與本公司及本公司之子公司、分公司、聯營公司相競爭的業務。

　　本公司實際控制人梁穩根先生控股的北京金通力達建設機械有限公司由于經營建筑機械設備的租賃業務而與本公司存在同業競爭,但由于本公司主營業務為拖泵、泵車和壓路機等工程機械產品的開發、生產和銷售,2000年和2001年公司主營業務收入分別為39261萬元和55034萬元。而租賃業務收入屬于公司其他業務收入,2000年和2001年分別為408.41萬元和453.07萬元,與本公司主營業務收入相比,金額很小,對公司利潤貢獻不大。另外,北京金通力達建設機械有限公司主要是在北京地區開展租賃業務,而本公司租賃業務規模逐年擴大,其租賃收入2000年和2001年分別為408.41萬元和453.07萬元,業務范圍包括北京、上海、香港等地。本公司受北京金通力達建設機械有限公司同業競爭影響的只有北京地區。因此,北京金通力達建設機械有限公司與本公司存在的同業競爭對本公司經營業績影響很小。

　　梁穩根先生已對本公司出具了《避免同業競爭承諾函》,承諾：“1、截至本承諾函出具之日,除本人控股的北京金通力達建設機械有限公司與‘三一重工’存在一定程度的同業競爭外,本人沒有自營或與他人合作經營或為他人經營與‘三一重工’相同、相似的業務。本人承諾在3個月內注銷金通力達公司,以消除與‘三一重工’的同業競爭;2、在本人作為‘三一重工’實際控制人期間,如再設立其他企業,則該等企業及其全資附屬企業、控股子公司、參股30%(不含本數)以上的子公司將不在中華人民共和國境內以任何方式(包括但不限于單獨經營、與他人合資、合作或聯營等方式經營)直接或間接從事與‘三一重工’現在和將來主營業務相同、相似或構成實質性競爭的業務;3、本人不會利用在‘三一重工’的間接控股地位及控制關系進行損害、侵占、影響公司其他股東特別是中小股東利益的經營活動。”

　　本次發行人律師認為：發行人已與其控股股東就如何避免同業競爭采取了切實有效的措施,經核查,目前我們未發現發行人與三一控股及其控股子公司之間存在同業競爭 的情形;發行人與北京金通力達建設機械有限公司之間目前存在的同業競爭將在金通力達公司注銷后解決,除此以外,目前我們尚未發現發行人與其實際控制人控制的企業之間存在同業競爭的情形。我們認為,發行人已與其實際控制人就如何解決和避免同業競爭采取了切實有效的措施。

　　公司本次股票發行的主承銷商經核查認為：發行人與北京金通力達建設機械有限公司之間目前存在的同業競爭已采取有效措施加以解決,除此之外,發行人與股東及其實際控制人之間不存在同業競爭。

　　北京金通力達建設機械有限公司已于2002年3月25日辦理了注銷手續。

　　二、關聯方及關聯關系和關聯交易

　　1、根據中國證監會證監發[2001]41號文的規定,本公司目前的關聯方與關聯關系如下：

　　(1) 本公司的控股股東為本公司的關聯方,即三一控股為公司關聯方。

　　(2) 本公司控股股東控制或參股的企業為本公司的關聯方,即三一通訊技術有限公司、湖南三一新材料有限公司。

　　(3) 本公司實際控制人梁穩根先生控股的企業三一集團材料工業有限公司、北京金通力達建設機械有限公司(2002年3月已辦理注銷手續)為本公司的關聯企業。

　　(4) 本公司控股子公司北京天慧龍興建筑機械設備有限公司、婁底市中孚液壓件有限公司為本公司的關聯方。

　　(5) 本公司參股公司青海路橋建設股份有限公司為本公司的關聯方。

　　(6) 本公司董事、高級管理人員在其中任主要職務的企業亦屬于本公司的關聯企業。本公司獨立董事吳澄先生兼任中國航天信息技術集團公司的獨立董事,因此,中國航天信息技術集團公司為本公司的關聯企業。

　　三一控股股東梁穩根、唐修國、向文波、毛中吾、袁金華、周福貴、易小剛、王佐春、翟登科相互之間不存在配偶、三代以內直系和旁系親屬關系及其他關聯關系。

　　2、關聯交易

　　本公司與三一控股、三一集團材料工業有限公司和北京金通力達建設機械有限公司發生了以下關聯交易：

　　資產轉讓

　　(1) 有限公司截止2000年10月尚有部分抵債換入的房屋、車輛不能辦到產權證書,而且閑置未用。經2000年10月24日有限公司董事會審議通過,決定將有限公司位于重慶、北京等地8處價值7,667,049.88元的房產和價值7,604,228.69元的奔馳、奧迪等27輛小車轉讓給三一控股(轉讓房產和小車清單見下表)。2000年10月29日,有限公司與三一控股簽署了《資產轉讓協議》,轉讓價格為2000年10月29日上述資產的帳面凈值15,271,278.57元。本次資產轉讓相應的價款已經收回。本次關聯交易在一定程度上改善了有限公司財務狀況,優化了有限公司資產結構。但未產生損益,對有限公司凈利潤沒有影響。

　　(2) 2001年11月,本公司通過資產清查,發現部分車輛產權手續不完善,為落實股份公司資產產權,經2001年11月20日本公司第一屆董事會第四次會議決定,將本公司價值2,639,727.68元的桑塔納、捷達等14輛小車(資產清單詳見下表)轉讓給三一控股,此項關聯交易關聯董事梁穩根、唐修國、向文波、易小剛進行了回避,未參與表決。2001年12月1日,本公司與三一控股簽署了《車輛轉讓合同》,轉讓價格為2001年10月31日上述資產的帳面凈值2,639,727.68元。本次資產轉讓已經完成,資金于2001年12月收回。本次關聯交易未產生利潤,對本公司凈利潤沒有影響,但在一定程度上改善了公司財務狀況,優化了公司資產結構。

　　關聯購銷

　　本公司及有限公司報告期內從三一集團材料工業有限公司采購了焊條等原材料,2000年、2001年和2002年采購金額分別為759,183.90元、815,039.00元和1,215,688.00元,分別占當年(或當期)同類原料采購總額的69%、41%和27%。

　　年份 關聯內容 數量 單價 總金額 占同類 業務比例

　　2000年 采購焊條 98.60噸 7700元/噸 759183.9元 69%

　　2001年 采購焊條 108.42噸 7500元/噸 815039元 41%

　　2002年 采購焊條 170.11噸 7146元/噸 1215688元 27%

　　本次關聯交易于2001年5月19日經本公司董事會審議通過,購買價格按市場價格,每月結算一次,關聯董事梁穩根、唐修國、向文波、易小剛進行了回避,未參與表決。本次關聯交易對公司的財務狀況未產生重大影響。

　　(2) 本公司及有限公司近兩年向北京金通力達建設機械有限公司銷售了部分配件,銷售金額2000年度為111,002.21元、2001年度為401,914.99元,分別占當年配件銷售的1.2%和2.4%,占當年銷售收入的0.03%和0.07%。對公司的財務狀況無重大影響。

　　年　份 關聯內容 金　 額 占同類業務比例

　　2000年 銷配件 111,002.21元 1.2%

　　2001年 銷配件 401,914.99元 2.4%

　　本次關聯交易于2001年5月19日經本公司董事會審議通過,銷售價格按公司同類配件的對外銷售價格,每月結算一次,關聯董事梁穩根進行了回避,未參與表決。北京金通力達建設機械有限公司已于2002年3月25日辦理了注銷手續。

　　接受擔保

　　(1) 2002年5月8日,本公司向福建興業銀行長沙分行八一路支行借款1000萬元人民幣,借款期限12個月,自2002年5月8日至2003年5月8日止,月利率4.8675‰。該筆借款由三一控股提供了連帶責任保證。

　　(2) 2002年7月3日、8月20日,本公司向福建興業銀行長沙分行八一路支行分別借款2000萬元、3000萬元人民幣用于流動資金周轉,借款期限分別為12個月、10個月,借款月利率4.425‰。該筆借款由三一控股有限公司提供了連帶責任保證。

　　(3) 2002年4月10日、4月16日、6月25日本公司向中國工商銀行長沙市星沙支行分別借款1500萬元、1000萬元、1000萬元,借款期均為12個月,月利率4.425‰。上述借款由三一控股提供了連帶責任保證。

　　(4) 2002年11月20日,本公司與湖南省信托投資公司簽署編號(2002)湘信委貸(科引科)字16號《委托貸款合同》,借款1000萬元人民幣用于開發智能型振動壓路機,借款期限為24個月,借款月利率2.29‰。該筆借款由三一控股有限公司提供了連帶責任保證。

　　(5) 2002年8月19日,本公司與福建興業銀行長沙八一路支行簽署了編號為興銀湘長--授字(02)第004號《基本授信合同》,授信人給予本公司10000萬元的授信額度,授信有效期為一年。三一控股有限公司與福建興業銀行簽署了編號為興銀湘長-擔字(02)第009號《最高額保證合同》,為本公司授信提供連帶責任保證。

　　專利權受讓

　　本公司專利權中,有兩項實用新型專利和一項外觀設計專利是從原實用新型專利權人易小剛、黎中銀、周又清和原壓路機外觀設計專利權人梁穩根、易小剛處受讓取得。其中壓路機外觀設計專利專利號為ZL99326780.7,原專利權人梁穩根、易小剛;壓路機振動輪實用新型專利專利號為ZL99233883.2,原專利權人易小剛、黎中銀、周又清;壓路機振動輪潤滑裝置實用新型專利號為ZL99233944.8,原專利權人易小剛、黎中銀、周又清。上述3項專利是發行人在專利申請過程中以梁穩根、易小剛、黎中銀、周又清等個人名義申請的。2001年2月,為使專利發揮更大的經濟效益,梁穩根、易小剛、黎中銀、周又清與本公司簽定了專利權轉讓合同,無償將以上3項專利轉讓給本公司。2001年6月,經國家知識產權局批準,上述三項專利權變更到本公司名下。

　　3、本次募股資金的運用涉及的關聯交易

　　根據目前的安排,本次募股資金的運用不涉及關聯交易。

　　財務會計資料

　　本公司截止2002年12月31日的財務會計資料已于2003年6月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露,投資者欲了解詳細內容,請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(http：//www.see.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司已聘請利安達信隆會計師事務所有限責任公司對本公司2002年度、2001年度、2000年度的資產負債表、利潤及利潤分配表及2002年度的現金流量表;2002年度的合并資產負債表、合并利潤及利潤分配表、合并現金流量表進行了審計,注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。以下引用的財務會計數據,非經特別說明,均引自經審計的會計報表。

　　二、簡要會計報表

　　簡要利潤及利潤分配表

　　單位：人民幣元

　　項　　　目 2002年度 (合并) 2002年度 (母公司) 2001年度 2000年度

　　一、主營業務收入 984,562,359.06 984,562,359.06 550,345,110.30 392,611,056.55

　　減：主營業務成本 481,563,605.70 481,563,605.70 267,622,770.36 208,857,335.02

　　主營業務稅金及附加 6,809,525.00 6,809,525.00 4,607,045.39 3,216,045.46

　　二、主營業務利潤 496,189,228.36 496,189,228.36 278,115,294.55 180,537,676.07

　　加：其他業務利潤 2,064,118.84 3,977,045.92 5,122,113.84 3,160,274.80

　　減：營業費用 146,155,133.31 145,788,104.68 86,532,666.51 50,383,333.60

　　管理費用 105,746,044.25 104,208,669.41 77,656,998.88 48,640,249.15

　　財務費用 18,973,881.90 18,979,208.80 17,755,550.40 16,457,184.72

　　三、營業利潤 227,378,287.74 231,190,291.39 101,292,192.60 68,217,183.40

　　加：投資收益 47,398.89 -2,886,283.92 -509,551.25 -329,292.61

　　補貼收入 20,025.00 20,025.00

　　營業外收入 3,092,677.52 3,035,239.52 1,408,685.72 350,733.21

　　減：營業外支出 1,621,611.27 1,618,128.37 1,900,845.31 3,698,774.46

　　四、利潤總額 228,916,777.88 229,741,143.62 100,290,481.76 64,539,849.54

　　減：所得稅 19,794,847.35 19,794,847.35 9,044,406.20 4,589,131.78

　　少數股東損益 -733,420.70

　　五、凈利潤 209,855,351.23 209,946,296.27 91,246,075.56 59,950,717.76

　　加：年初未分配利潤 66,291,815.99 66,291,815.99 -11,267,348.23 61,070,349.97

　　六、可供分配的利潤 276,147,167.22 276,238,112.26 79,978,727.33 121,021,067.73

　　減：提取法定盈余公積 20,994,629.63 20,994,629.63 9,124,607.56 569,652.47

　　提取法定公益金 10,497,314.82 10,497,314.82 4,562,303.78 284,826.24

　　七、可供投資者分配的利潤 244,655,222.77 244,746,167.81 66,291,815.99 120,166,589.02

　　應付普通股股利 3,894,334.73

　　轉作資本的普通股股利 127,539,602.52

　　八、未分配利潤 244,655,222.77 244,746,167.81 66,291,815.99 -11,267,348.23

　　簡 要 資 產 負 債 表

　　單位：人民幣元

　　資　　　產 2002.12.31 (合并) 2002.12.31 (母公司) 2001.12.31 2000.12.31

　　貨幣資金 47,347,597.70 47,103,438.46 40,081,447.66 22,442,614.17

　　短期投資 3,514,800.00 3,514,800.00 4,533,769.65

　　應收票據 2,734,260.00 2,734,260.00 3,758,000.00

　　應收帳款 179,726,793.51 177,246,682.57 135,346,542.41 120,829,966.73

　　其他應收款 23,584,980.39 23,443,477.89 14,484,642.49 57,169,556.48

　　預付帳款 91,797,254.14 89,911,714.84 42,243,684.73 29,332,125.55

　　存貨 441,546,217.27 439,728,728.95 211,641,681.72 187,714,271.02

　　待攤費用 300,650.00 280,650.00 1,547,000.00 365,222.00

　　流動資產合計 790,552,553.01 783,963,752.71 449,102,999.01 422,387,525.60

　　長期股權投資 -686,526.90 11,723,790.29

　　其中:股權投資差額 -6,497,345.63 -6,497,345.63

　　長期投資合計 -686,526.90 11,723,790.29

　　固定資產原價 333,956,323.63 318,409,255.74 202,236,744.02 144,270,569.12

　　減：累計折舊 40,464,650.09 38,144,085.73 22,027,964.33 12,529,852.60

　　固定資產凈值 293,491,673.54 280,265,170.01 180,208,779.69 131,740,716.52

　　減：固定資產減值準備 6,329,359.64 6,329,359.64 6,028,566.26 5,608,890.61

　　固定資產凈額 287,162,313.90 273,935,810.37 174,180,213.43 126,131,825.91

　　工程物資 7,342,542.68 7,342,542.68 7,174,118.32

　　在建工程 46,423,954.22 46,423,954.22 25,539,558.02 36,009,184.50

　　固定資產合計 340,928,810.80 327,702,307.27 206,893,889.77 162,141,010.41

　　無形資產 21,740,010.28 21,740,010.28 21,959,616.68 22,119,339.92

　　長期待攤費用 890,305.16

　　無形資產及其他資產合計 22,630,315.44 21,740,010.28 21,959,616.68 22,119,339.92

　　資產總計 1,153,425,152.35 1,145,129,860.55 677,956,505.46 606,647,875.93

　　資 產 負 債 表 續 表

　　單位：人民幣元

　　負債及股東權益 2002.12.31 (合并) 2002.12.31 (母公司) 2001.12.31 2000.12.31

　　短期借款 325,036,000.00 325,036,000.00 199,770,097.17 209,000,000.00

　　應付票據 93,947,290.00 93,947,290.00 55,420,609.63 63,763,000.00

　　應付帳款 129,375,694.64 128,297,212.88 68,627,366.95 62,043,447.71

　　預收帳款 36,940,241.62 36,332,515.60 15,060,087.81 18,612,901.90

　　應付工資 5,784,998.96 5,784,998.96 1,730,895.57 212,200.00

　　應付福利費 10,517,071.67 10,196,155.17 6,687,840.77 4,591,552.66

　　應付股利 61,538.28 4,032,059.47

　　應交稅金 16,294,490.75 16,338,685.48 16,734,294.49 12,806,957.18

　　其他應交款 427,794.45 423,588.84 716,350.99 871,533.37

　　其他應付款 31,396,848.79 28,136,461.58 11,887,037.92 5,404,870.96

　　預提費用 261,860.73 205,725.56

　　一年內到期的長期負債 7,055,555.48 7,055,555.48 10,000,000.00 15,000,000.00

　　流動負債合計 657,037,847.09 651,754,189.55 386,696,119.58 396,338,523.25

　　長期借款 22,000,000.00 22,000,000.00 30,388,888.84 40,722,222.20

　　長期負債合計 22,000,000.00 22,000,000.00 30,388,888.84 40,722,222.20

　　負債合計 679,037,847.09 673,754,189.55 417,085,008.42 437,060,745.45

　　少數股東權益 3,102,579.30

　　股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00

　　股本凈額 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00

　　資本公積 596,168.69 596,168.69 38,291.00

　　盈余公積 46,033,334.50 46,033,334.50 14,541,390.05 854,478.71

　　其中：法定公益金 15,344,444.84 15,344,444.84 4,847,130.02 284,826.24

　　未分配利潤 244,655,222.77 244,746,167.81 66,291,815.99 -11,267,348.23

　　股東權益合計 471,284,725.96 471,375,671.00 260,871,497.04 169,587,130.48

　　負債及股東權益總計 1,153,425,152.35 1,145,129,860.55 677,956,505.46 606,647,875.93

　　簡 要 現 金 流 量 表

　　單位：人民幣元

　　項　　　　　　　　　　　 目 2002年度 (合并) 2002年度 (母公司)

　　經營活動產生的現金流量凈額 69,815,005.51 68,400,957.74

　　投資活動產生的現金流量凈額 -162,402,841.45 -157,396,952.92

　　籌資活動產生的現金流量凈額 99,853,985.98 96,017,985.98

　　現金及現金等價物凈增加額 7,266,150.04 7,021,990.80

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容,請查閱2003年6月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》以及刊載于上海證券交易所網站(http：//www.see.com.cn)的本公司招股說明書全文與附錄。

　　四、主要財務指標

　　財　 務　 指　 標 2002年 2001年 2000年

　　流動比率 1.20 1.16 1.07

　　速動比率 0.53 0.61 0.59

　　應收賬款周轉率 6.25 4.30 3.71

　　存貨周轉率 1.47 1.34 1.36

　　無形資產(土地使用權除外)占凈資產比例(%) 0.01 0.82 1.08

　　資產負債率(%) 58.84 61.52 72.05

　　每股凈資產(元) 2.62 1.45 0.94

　　研究及開發費用占主營業務收入比例(%) 4.44% 5.88 5.44

　　凈資產收益率(%) 44.53 34.98 35.35

　　每股收益(元) 1.16 0.51 0.33

　　主營業務利潤率(%) 50.40 50.53 45.98

　　每股經營活動的現金流量(元) 0.39 0.58 -

　　注:以上指標除資產負債率以母公司報表財務數據計算外,其他指標均以合并報表數據計算。

　　按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的要求,本公司2002年凈資產收益率和每股收益見下表：

　　報 告 期 利 潤 (人民幣元) 全面攤薄 凈資產收益率(%) 加權平均 凈資產收益率(%) 全面攤薄 每股收益 (元/股) 加權平均 每股收益 (元/股)

　　主營業務利潤 496,189,228.36 105.28 135.54 2.76 2.76

　　營業利潤 227,378,287.74 48.25 62.11 1.26 1.26

　　凈 利 潤 209,855,351.23 44.53 57.33 1.17 1.17

　　扣除非經常性損益后的凈利潤 208,631,983.88 44.27 56.99 1.16 1.16

　　注：非經常性損益包括營業外收入3,092,677.52元,營業外支出1,621,611.27元,補貼收入20,025.00元,所得稅影響數267,723.90元。

　　其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,本公司嚴格依照現行有關法律、法規的規定規范運行,生產經營情況正常,主要業務發展目標的進展狀況正常;

　　二、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,本公司所處行業和市場無重大變化;

　　三、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,本公司主要投入、產出物供求及價格無重大變化;

　　四、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,本公司沒有進行重大對外投資,無重大資產(股權)收購、出售行為;

　　五、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,本公司住所未變更;

　　六、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;

　　七、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,本公司無重大會計政策變化;

　　八、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,本公司無會計師事務所變動;

　　九、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日,未發生新的重大負債,并且重大債項未發生變化。

　　十、本公司股票首次公開發行和股票上市前后稅負無變化。

　　十一、根據公司2002年年度股東大會決議,公司截止2002年12月31日形成的24465.52萬元滾存利潤及自2003年1月1日起產生的利潤,由股票發行后的新老股東共享。公司本次股票發行后,預計首次股利分配在2004年6月30日前完成,股利分配的比例不低于累積可供股東分配的未分配利潤的10%。

　　十二、根據《上海證券交易所股票上市規則》,本公司第一大股東承諾：自本公司股票上市之日起12個月內,不轉讓其持有的本公司的股份;同時也不由本公司回購其所持有的股份。

　　十三、自本公司股票首次公開發行至本上市公告書公告之日,本公司沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家法律、法規和有關規定,并自股票上市之日起作到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告,披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、證券交易所的監督管理;

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后,將及時予以公開澄清;

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動;

　　四、本公司沒有無記錄的負債。

　　上市推薦人及意見

　　一、上市推薦人情況

　　上市推薦人：聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬國強

　　聯系地址：上海市浦電路370號寶鋼大廈6樓

　　電話：021-68403700

　　傳真：021-68403690

　　聯系人：李俊旭　徐菲

　　上市推薦人：湘財證券有限責任公司

　　法定代表人：陳學榮

　　聯系地址：上海市浦東銀城東路139號華能聯合大廈18樓

　　電話：021-68634518

　　傳真：021-68865411

　　聯系人：張琦　成曦

　　二、上市推薦人意見

　　本公司上市推薦人認為,本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的相關規定。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定,本公司首次公開發行的股票已具備公開上市的條件。

　　本公司上市推薦人保證本公司的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任,并協助本公司健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　本公司上市推薦人已對上市文件所載的資料進行了核實,確保上市文件真實、準確、完整,符合規定要求。保證本公司的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏,并保證對其承擔連帶責任。

　　本公司上市推薦人愿意推薦本公司股票在上海證券交易所上市交易,并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。

　　三一重工股份有限公司

　　二OO三年六月二十七日