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　　三一重工在2012年1月份宣布收購外號“大象”的德國老牌混凝土機械制造商普茨邁斯特，從接觸到收購不過一個月。而在4月份完成審批并表到2012年年底，大象已經可以盈利0.93億元了，是被三一并購之前的四倍。

　　普茨邁斯特最初準備公開招標，并且曾同時向五家中國機械企業發出了要約，為什么單單與三一中國在20余天的時間內就簽署了排他性協議，而且溢價大大低于三一重工的預計?

　　這里面的故事頗像武俠小說，機關算盡的未能入場，而有所舍得才能得。

　　契約精神比“小路條”更重要

　　2011年1月20日，普茨邁斯特向包括三一在內的五家中國工程類企業發出了出售要約，21日在收到反饋的同意意向書之后，22日就需要簽署“向包括中國政府主管部門在內”的、對所有非談判雙方保密的協議。

　　據三一的高層透露，拿到要約的第二天，三一就和普茨邁斯特商量是否可以報備給中國監管部門，得到的回答是NO，也就并未有所行動。但是有一家企業沒有遵守普茨邁斯特的規定，這家企業在拿到要約的第三天就向湖南省發改委提交了文件，并于12月30日收到了國家發改委關于收購普茨邁斯特的批復，即所謂的“小路條”。

　　這家企業這樣的行為在業內看來有“搶跑”之嫌。因為涉及海外并購，中國政府不希望國內企業相互抬價，所以審批往往只給一家企業。然而，這提前拿到的“小路條”并沒能幫其獲得“大象”，相反因為沒有遵守契約而失去了收購資格。

　　對于國際并購，遵守契約精神和誠信尤為重要。彼此信任才能相互理解，從而獲得認同。在與三一會面之后，普茨邁斯特CEO曾經對董事會說“三一重工是最佳的合作伙伴”，就是建立在相互信任之上。

　　在與外國企業打交道時，中國企業要切記，不要以己推人地想當然，認為自己的想法勢必就是對方的想法。在外國人的思維模式中，即便是“我”主動發出的收購要約，也不代表在談判中“你”的地位就比我高，彼此仍然是平等的。而據以往中國企業海外收購的經驗看，外國企業和經營者的騎士精神和傳統根深蒂固，契約精神和誠信是比生死存亡更重要的問題。

　　26億避免的血流成河

　　但在要約初期，得知上述搶跑的競爭對手已經拿到批復，三一頗為驚心，決定趕往德國與初普茨邁斯特商談。

　　與普茨邁斯特會面，三一陳述了情況，并且表明三一不愿意與其他中國企業進行價格競爭，而且中國政府也規定一家中國企業海外收購形成合同，其他企業不能來競價。

　　三一談到那家競爭對手已經收購了該行業另一家意大利的企業CIFA，在反壟斷審查方面可能會有一些障礙。當時普茨邁斯特急于出售，又與三一在企業文化上一拍即合，因此答應了將三一作為獨家談判。

　　臨行前，董事會商量要收購的底價是多少，用向文波的話說，想到三一重工在中國的混凝土機械市場份額已經第一，利潤70%是來自混凝土機械。如果大象被別家收購，必定會引起一場“血流成河”的戰爭，因此商量的結果是，只要100億人民幣以內，前去談判的梁穩根和向文波就可以決定。

　　而去年三一重工并表的利潤只有60多億。向文波說，要選擇有戰略價值的的企業，而非財務價值。

　　所以當普茨邁斯特第一次股價5億歐元的時候。梁穩根和向文波說要商量下，其實在隔壁的屋子里在喝酒，估摸時間差不多了過去，說能不能少一點?結果最終以3.6億歐元(其中三一重工出資3.24億歐元，折合26.54億元人民幣)將大象吞下。

　　放棄盡職調查“搶”到大象

　　令競爭對手難以想象的是，三一簽署合同之前根本沒有去做詳盡的盡職調查，也沒有邀請一大堆中介機構來評估。

　　梁穩根曾問向文波要不要做盡職調查，向文波說“不用，有問題我個人來賠。” 甚至當最后簽署時因為律師說資產有一個瑕疵，梁穩根和向文波都已經放棄簽署到了。但到了返程機場，向文波又折了回去還是把合同簽了。

　　向文波之所以敢這樣做，一是三一已經關注普茨邁斯特多年，還把對方作為自己的財務對標標桿，對其非常熟悉;二是管理層互相信任，他也認為以歐盟的法律和德國人的作風，信用風險比較低;第三則是約定了附加條款，即之后審計財務報表有多大誤差，三一就保留多大償債的權利。

　　風險還是相當大，好在財務總監對梁穩根和向文波做了一個“0”的手勢，意思是財務報表沒有誤差。向文波說，在當時保密和速度是最重要的，因此在沒有做盡職調查的情況下簽了合同。否則不知又會生出什么變故。

　　三一收購普茨邁斯特后，雖然出現了罷工風波，但畢竟沒有發生道德問題。這個成功多少有些不可復制性，尤其是關于盡職調查的部分。多少中國企業如中信泰富、中冶收購西澳礦最終發現并不劃算，又有中國黃金擬收購巴克萊黃金，最終因詳細調查后發現有若干風險而放棄。但如果盡職調查或時間拖得過長，形勢逆轉又會錯失良機，如中鋁收購力拓。在這方面，民營企業的靈活性發揮得淋漓盡致，而很多國企領導談到國際并購或發展業務，多都會嘆息束手束腳。

　　不過，對于并購案例來說，這仍然是一招險棋。盡職調查在收購中是一項必不可少的環節，進行盡職調查的第三方機構一般要比交易雙方更加熟悉和中立。俗語說“當局者迷、旁觀者清”，但作為收購方首先要具備收購目標選擇的合理性、判斷的獨立性，既不能瞎子摸象般大剌剌發起收購，也不能無原則地盲從盡職調查。畢竟，鞋合適不合適只有腳才知道。